这一年（193年）的秋天，曹操的父亲来投奔自己的儿子，结果在从琅邪（董卓之乱时避祸琅邪郡）到泰山的路上，被徐州牧陶谦派人给杀了。

死了亲爹的曹操像疯了一样攻入徐州，沿途烧杀抢掠，鸡犬不留。陶谦退守郯县（此时的郯县是徐州的治所），曹操围城。徐州形势岌岌可危，恰好曹操粮草快用完了，退兵回兖州，陶谦逃过一劫。

第二年夏天，曹操又来打徐州，兵锋已到东海国（治所郯县），陶谦知道自己挡不住曹操的青州兵，忙向青州刺史田楷求救。于是田楷派刘备前往徐州。

刘备虽然手下有关羽、张飞两员大将（赵云因为兄长去世回家了），战斗力不弱，可实在也没什么家当：自己大概有一千来步兵，还有一支杂牌骑兵，人数也不多。到了徐州之后，陶谦一下子给了他四千丹阳兵，刘备顿时实力大增。陶谦的慷慨让刘备感觉自己在公孙瓒那里白混了这么多年，于是从这个时候开始，刘备不再跟随公孙瓒，而是改跟陶谦了。这大概就是所谓的“良禽择木而栖”。

有刘备来对付曹操，陶谦心里也踏实了很多。

正当曹操对徐州志在必得的时候，不料后院起火。

原来曹操两次攻打徐州，所到之处寸草不留，东郡的守备陈宫对曹操的行为十分不满，就和陈留太守张邈、张邈之弟张超一同反了曹操。

张邈原本是曹操的恩主，曹操讨伐董卓的时候还是打着他的旗号，不过今非昔比，现在曹操是兖州牧，陈留属于兖州，所以陈留太守张邈就成了曹操的属下。

不过这几个人还不是曹操的对手。陈宫想到了一个人，那就是吕布，如果请他来当兖州牧，对付曹操应该不成问题。

这时的吕布正在河内伺机而动，眼见天上突然掉下个大馅饼砸自己脑袋上，毫不犹豫地答应了。

仿佛一夜之间，曹操几年的心血都付诸东流，当时曹操只剩下三个县：鄄城（今山东鄄城）、范县（南范县）、东阿（今山东阳谷）。如果天长日久，在吕布的威逼之下，也难保这三个县不生变。所以曹操赶紧从徐州撤了兵，回击兖州。

陶谦听说曹操退兵了，总算松了一口气，表刘备为豫州刺史，让他屯小沛（沛县），以防曹操再犯。

自从曹操当上兖州牧后，他就把治所迁到了廪丘。等他回到兖州，发现廪丘也被人占了，一打听，吕布屯驻在濮阳，便领兵围攻濮阳。双方僵持百余天，忽然蝗灾大起，只好停战，曹操退还鄄城。小小的鄄城养不起那么多兵，曹操彻底断粮了。正在走投无路之际，袁绍派人来了，说可以去投靠他，还让曹操全家都搬到邺城去。曹操也不傻，知道去了就是人质，但眼前实在是无路可走，如果不是程昱拦着，他也就答应了。

兴平二年（195年），陶谦病重。临死之前，对别驾麋竺说：“非刘备不能使徐州安定。”

陶谦为什么会想到把徐州让给刘备？

首先，当然是刘备名声好。这个不是《三国演义》吹的，历史上刘备确实很讲信义，从他在平原时的所作所为就可以看出一二。陶谦得罪了曹操，可以说惹了天大的祸事，而刘备不但来帮忙，还改换门庭投奔到他的门下，在旁人看来无异于自取其祸，但刘备没想这些，他想帮人帮到底。从这件事，陶谦看到了刘备满满的诚意。

第二，刘备不仅有美名，还有实力。自从剿黄巾以来，刘备虽然也吃过败仗，但总的来说，胜得多，输得少。也就是说，他如果领了徐州，在面对曹操强力进攻时，是有可能守得住的。曹操在徐州大开杀戒，最遭殃的还是百姓，如果刘备能守住徐州，那就是徐州百姓之福。陶谦心里还有徐州百姓这笔账。

第三，如果不给刘备，就只能传给自己的儿子。这个时候还没有传位给儿子的先例，大家都是用互相保举的方式来培植自己的势力，毕竟天子还在，传位给儿子就是目无朝廷。这个陶谦还做不来，在各地军阀都心怀鬼胎的大环境里，作为老人，陶谦还是忠于汉朝的。

最后，也是最重要的，徐州是个四战之地，四周的军阀都虎视眈眈，没有一定能力的人是守不住的。陶谦原本有个盟友袁术，但袁术自从孙坚死后实力大降，最终在曹操的打压下，在南阳也站不住脚，就跑到了寿春。袁术在寿春，不但没能帮陶谦什么忙，反而打起了徐州的主意，这让陶谦愈发感到徐州的形势岌岌可危，需要一个有能力的人来接班。

当然，历史上陶谦并没有三让徐州，他说完这句话不久后就死了。陶谦一死，麋竺就请刘备领徐州。只因幸福来得太突然，刘备一下子不敢接受。后来在陈登、孔融的劝说下才接受，并把治所迁到下邳。

下邳曾经是楚王韩信的封地，刘备迁到这里主要有两点考虑：这里离曹操更近，离寿春的袁术也不远，可以更好地防止这两股势力的侵蚀；另外，下邳境内有泗水流过，沿泗水北上可以到达彭城（今徐州市）和沛县，往南可以到达淮河，水路是最便捷的运粮运兵通道，无论是抵抗曹操的进攻，还是防止袁术的蚕食，下邳都是最好选择。

和下邳地理条件相似的还有彭城，刘备没有选择彭城安家，一是彭城地处徐州和兖州的交界处，离曹操太近，没有缓冲；另一个，离袁术太远，调兵调粮所花费的时间太长。袁术就像一只躲在黑暗里的老狐狸一样，时刻盯着徐州，一有变动便伺机而动，刘备也不敢掉以轻心。

无论如何，徐州终归是个四战之地，四周又无险可守，刘备要想守住徐州，依然是困难重重。

其实曹操这个时候是无暇顾及徐州的，在围攻濮阳失败之后，曹操痛定思痛，第二年整军再战。这一打，连连得胜，收回了定陶、廪丘等城池，平定了兖州。吕布走投无路，于是逃往徐州投靠刘备，刘备把吕布安排在小沛（沛县）。兖州又回到了曹操手里。

曹操收回兖州后，下一步自然是继续打徐州了，眼看到嘴的肉不能就这么飞了。虽然徐州易主，刘备和他也没有杀父之仇，但徐州的战略地位曹操是很清楚的，只要拿下徐州，北上可以平定山东，南下可以吃掉江淮。

但恰巧在这个时候又发生了一件事，打乱了曹操的计划。原本掌控长安的李傕、郭汜发生了矛盾，两人开始火并，长安城里乱成一片，死伤无数，汉献帝趁机逃了出来，下诏让各位诸侯勤王。

曹操一看这是个天大的机会，立即领兵西去，先把献帝接到了洛阳。但洛阳已经是一片废墟，皇帝和文武百官住在这里很不方便，曹操趁机把都城迁到了许昌，从此以后，就可以挟天子以令诸侯了。

曹操一去，刘备总算松了一口气。袁术一看曹操把重心放到许昌了，暂时不会和自己抢徐州，便派兵进犯徐州。刘备忙南下迎敌，双方在盱眙、淮阴相持。谁知这个时候，袁术答应给吕布二十万斛大米，让吕布从后方攻打刘备。见利忘义的吕布趁机南下，偷袭了下邳，刘备一时腹背受敌，走投无路，又疲惫交加，只好向吕布求和。吕布怨恨袁术答应的二十万斛大米没有兑现，就答应了刘备的求和，把他安排在小沛。

但袁术不想放过刘备，命大将纪灵带了三万人马来打刘备。刘备无兵无粮，向吕布求救。吕布并不是多喜欢刘备，他只是担心袁术一旦占领小沛，自己就被袁术包围在中间，很容易腹背受敌。于是吕布只带了千余人赶往小沛，用“辕门射戟”的方式让双方罢兵。

自从从孙坚手里得到传国玉玺之后，袁术想当皇帝的愿望一天比一天强烈。到这个时候，他也不再遮遮掩掩了，把这个想法直接告诉吕布，想让儿子娶吕布的女儿为妻，并马上接过去完婚。吕布觉得女儿将来能当皇后，他就是国丈，感觉很不错，就答应了。但沛国（不是沛县，治所相县）相陈珪担心吕布一旦和袁术联合，徐州和扬州连成一片，各路诸侯的均势就会打破，于国于民不利，便对吕布说，袁术想自立为帝，是倒行逆施，而曹操奉迎天子，征讨八方，你要投靠的话也得投靠曹操，名正言顺，如果跟着袁术，就会成为众矢之的。吕布觉得有理，又想起自己刚从长安逃出时被袁术拒绝的事，忙出城把女儿追了回来，还杀了迎亲的使者。

袁术知道后大怒，派了几万步骑分七路杀奔徐州而来。当时吕布手下只有三千多兵马，眼看必败无疑。好在有足智多谋的陈珪在，吕布才转危为安，大败袁术，一直把袁术的军队赶到了淮河南岸。

这时的刘备，正在小沛招兵买马，纠集了几万人。吕布担心刘备要抢自己的徐州，先发制人。刘备不敌，又是大败，跑到了许昌，投奔曹操。曹操表刘备为豫州牧，和之前被人推举的徐州牧不同，这个豫州牧是得到朝廷承认的。虽然朝廷实际上已经被曹操把持，但好歹得到了官方认可，从此大家都称刘备为“刘豫州”。而曹操这时已经是位列三公的司空，外加车骑将军之职。

曹操还给了刘备军队和粮草，让刘备回沛县收拢旧部。

自从把天子接到许昌之后，曹操的人生之路就像开了挂一样顺风顺水。

曹操不是不知道吕布反复无常，也不是不想打徐州，但在攻打徐州之前，曹操要先解决身后的隐患，这个隐患就是盘踞在南阳的张绣。

张绣是张济的侄子，张济原是董卓的部下，和李傕、郭汜一样，张济和张绣也是在董卓死后杀入长安城为其报仇的。当李傕、郭汜火并之后，长安城也成了一片废墟，军粮更是奇缺，于是张济和张绣带着兵马逃出了关中，出武关，进入南阳。南阳在袁术走后，实际上已被刘表控制。张济在攻打穰城的时候中箭而亡。张绣接管了叔叔的部队，不想与刘表为敌，收兵退出了穰城。刘表感觉不该这么对待穷途末路之人，就收留了张绣，让他守宛城。

张绣和刘表的关系，其实有些类似于这时刘备和曹操的关系，面子上大家都是汉臣，替朝廷效力，有一定的自主权，并非严格的从属关系。

建安二年（197年），曹操南征，部队到达淯水（今白河），张绣率众投降。

本来一切顺风顺水，但曹操犯了一个所有男人都容易犯的错误，他看中了张济的遗孀邹氏，招呼都没打一声就收在身边了。张绣很生气，觉得曹操太不把他当回事，这是其一。其二，曹操还亲自接见了胡车儿（看名字像个胡人），赏了他礼物。这胡车儿是张绣的亲信，非常勇猛，曹操也许是爱才之举，但在张绣看来，这分明是要让胡车儿伺机除掉他，那还不如先下手为强，于是反了。

张绣这次反叛给曹操造成了重大损失：长子曹昂、侄子曹安民被杀，猛将典韦战死。

第二年，曹操再讨张绣，但这个时候袁绍已经从北方腾出手来，曹操突然感到北方强大的压力，不得不半途而废。一直到建安四年（199年），张绣在贾诩的建议下，再次投降曹操。这一次，曹操以礼相待，并让儿子曹均娶了张绣的女儿。张绣这才真心相投，在后来的官渡之战和北征乌桓过程中都立下了汗马功劳。

曹操为什么对张绣不计前嫌，难道他忘了丧子之痛吗？当然不是，曹操死前还念叨起这个儿子。曹昂如果没有死的话，后来继承魏王的人也轮不到曹丕。别说曹昂了，就是典韦的死，也让曹操痛心不已。问题也不是张绣有多么优秀，而是南阳这块地方对曹操太重要了。大概你也看出来了，前面两次提到从长安出逃的人，一个是吕布，一个是张济，都是先到南阳，为什么不走别的路，偏偏都来南阳？因为从长安出逃，往中原这个方向走的话，只有两条路：一条是出潼关、走函谷、经洛阳、出虎牢，不仅路途远，而且要经过重重关卡，很容易被劫杀；而走南阳呢，只有一个武关，南阳又是一个大盆地，到了这里基本就安全了，既可以北上中原，也可以南下荆襄。所以对曹操来说，拿下南阳，就等于拿下了关中的南大门；从南阳还可以直叩襄阳，为日后打荆州留作准备；而且，南阳离许昌太近，南阳如果在敌人手上，许昌的安全难以保障。

当然，这里还有一个重要的原因，就是北方袁绍已经占据了整个河北，马上就要剑指中原，曹操如果在张绣身上耗费太多的精力，很容易被袁绍钻了空子。曹操现在最大的敌人，就是北方的袁绍。