曹操南下的事暂且按下不表，先说说刘备入川的事。
在曹操向西往关中推进的时候，刘备也在往西扩张地盘。
不过在刘备入川之前，我们先了解一下巴蜀的情况。
如果说关中还是个有点缺憾的四塞之地，那么巴蜀堪称完美。关中往洛阳的通道还算便捷，只要没有敌军阻挡，行路也不难。而巴蜀无论往哪个方向，都是极其艰难。西边不用说了，是青藏高原的东端，雪域高原不仅人烟稀少（当时是羌人），行路也极其困难；南面，是云贵高原，比青藏高原的情况好一点，但这里居住的主要是一些少数民族的部落，生产力落后，对农耕文明形成不了威胁；东面是三峡，巴蜀又处于上游，防守相当容易；北方是秦岭，又有汉中作为缓冲，再加上汉中与巴蜀之间还有米仓山阻隔，外人想打进来非常困难。
巴蜀不仅好防守，内部的盆地还非常适合农耕。在人类的农业时代，粮食的产量是一个国家国力的保障。有粮才会有更多的人口，人口多才能获得更多的兵源，而专事打仗的士兵又需要吃粮食。所以，在古代，粮食的产量就是一个国家或政权军事实力的反映。作为一个四塞之地，巴蜀可以安心发展农业，不会被外界的战争打扰。
诸葛亮在隆中时曾对刘备说：“益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。”东汉时的益州，不仅包括了四川盆地，也包括汉中郡，还包括了西南云贵地区。但这里真正能称上天府之土的主要就是成都平原（或川西平原），可以说成都平原是一块天作之合的风水宝地。
如果我们看一看成都平原的水系分布，就会发现都江堰对成都平原的意义，也明白了为什么秦国当年在这里修筑了都江堰之后，巴蜀就把“天府之国”的帽子从关中手中抢了过来。都江堰的主要功能就是分流，把原来为患成都平原的岷江水一分为二，多余的水继续顺河道排走，剩下的部分经大大小小、纵横交错的或人工或天然的河渠流入平原上的农田。这些河渠之间都修有水闸，根据农作物的需要随时调节，拔苗时灌水，抽穗时放水，得心应手，进退自如，庄稼长不好都没天理。
更奇妙的是，成都平原东部有一条长达两百多公里的山脉——龙泉山脉，把顺着河水流向成都平原的肥沃的泥土都拦住了。我们常说“肥水不流外人田”，龙泉山脉恰好起到了这样的作用。如果没有龙泉山脉，成都平原的泥土，经过长时间流水的冲刷，很容易变得贫瘠。比如热带地区，雨热都不缺，但因为雨水量太大，常年冲刷土地，于是产生淋溶效应，致使土壤里的矿物质大量流失，肥力下降，并不适合农作物的生长。但龙泉山脉在这里一拦，所有的矿物盐和有机质都留在了成都平原，即使历经千百年的风雨变幻，成都平原仍是沃土一片。同时，龙泉山脉不高，并不会阻碍成都平原的交通，也不会对这一地区的气候产生影响。
岷江发源于青藏高原，源头靠近松潘湿地（红军过草地的地方），流域面积广，水量大，如果没有都江堰，一旦到了雨季，河水暴长，原来的河道不能承载那么大的流量，河水就会冲出河道，大水漫灌，成都平原就会变成一片泽国。所以我们可以看到，在修筑都江堰之前，这里经常发生水灾。
成都平原上还有一条较大的河流经过，这就是沱江。相比岷江，沱江的流量就小得多了，它的源头就在附近的茂县，离成都平原不远。沱江也为成都平原上的水利工程贡献了一部分水源，它主要滋润的是川中的丘陵地带。但沱江在成都平原上的功能也不可小觑，它把龙泉山脉拦腰切开了一个口子，试想一下，如果成都平原本地下起了暴雨，原有的河网承载力有限，平原可能在一夜之间变成泽国，这个口子正好是个排水口。
诸葛亮心心念地要刘备取巴蜀，正是因为巴蜀有这块宝地。但显然，看上巴蜀的人不止一个，而且这些人在当地已经形成了气候。
早在汉灵帝时期，第一个提出改刺史改州牧的人是刘焉，正是这一项建议拉开了汉末乱世的序幕。刘焉提出这个建议表面上是为朝廷分忧，实际是为了躲避战乱，也想趁机找个地方当土皇帝。刘焉一开始本来想去交州的（交州远，好避祸），后来听说益州有帝王之气，就自请当益州牧。
刘焉到了益州后，一面派张鲁攻占汉中，一面打击巴蜀地方豪强。张鲁到了汉中，截断交通，斩杀汉史，从此益州与中央断了联系，益州处于半独立状态。
张鲁是五斗米道的传人，本来和刘焉没有什么关系，但他的母亲懂得养生，颇有姿色，和刘焉有私情，靠着母亲的关系，张鲁得到了刘焉的信任。
五斗米道是早期道教的一支，东汉顺帝（125年～144年）时，由张道陵在四川鹤鸣山（今四川大邑境内）创立，主要在农民中传播。因入道者须出五斗米，故名。又因道徒尊张道陵为天师，所以又称“天师道”。传说张道陵晚年显道于青城山，并在此羽化。此后，青城山成为天师道的祖山。
张鲁正是张道陵的孙子，也是第三代天师。张鲁在汉中以五斗米道教化人民，建立了一个政教合一的地方政权。
宗教的传播力量，我们从黄巾起义就可见一斑。不管是张角的太平道，还是张鲁的五斗米道，在战乱的年代，对普通民众都有很大的吸引力。我们今天看历史，看风起云涌，看沧海桑田，看英雄们运筹帷幄、决胜千里，看古今帝王将相翻手为云、覆手为雨，却很少去关注平民的生活，在战乱年代，更没有人关心他们的生死，没有人在意他们的声音，我们的历史也从来不记载这些。作为一名普通老百姓，不能挥刀上马、临阵杀敌，他们平日只会种田种地，想的也无非是过个安稳日子，并没有什么建功立业的野心，结果又身处乱世，朝不保夕，惶惶不可终日，也只有宗教才能倾听他们的声音（不管真的假的），才能给他们以精神上的安慰。所以我们看到，宗教最能吸引住的往往是贫苦大众，真正的富贵之人自有别的出路，而穷人却没有，只能在这里寻找寄托。
所以张鲁很容易就招到了一大批信徒跟随，盘踞在汉中，据险自守。
刘焉还在世的时候，张鲁不敢公然反叛，等刘焉一死，刘璋继位，张鲁不服，立即与刘璋翻脸。
本来刘焉有四个儿子，刘璋是最小的一个，性格又懦弱，无论如何是轮不到他继位的。刘焉刚到益州的时候，只有三儿子在身边，长子、次子和幼子刘璋都在朝中。后来有一次朝廷派刘璋出使益州，刘焉就把刘璋留下了。长子、次子都在京城当官，有一次与马腾联合进攻董卓，不料行事不秘，走漏了风声，董卓先发制人，马腾退回凉州，刘焉的两个儿子却被处死；至于三儿子，身体一直不好，最终也是因病而死——于是刘焉就只有一个选择了。也是在得知两个儿子的死讯后，刘焉受到的打击太大，背疮发作，突然就死了。于是刘璋就阴差阳错地接管了益州。
张鲁为人骄纵，不听刘璋的号令，于是刘璋杀了张鲁的母弟，两人从此结仇。刘璋也多次派人攻打汉中，但都没有成功。
建安十六年（211年），刘璋听说曹操要攻打汉中的张鲁，心中恐惧，因为一旦曹操拿下汉中，巴蜀也就难保了。在张松的劝说下，刘璋准备请刘备来帮忙。因为就在两年前，刘备和孙权联合在赤壁打败过曹操。当时手下有很多人劝阻，说这是引狼入室，刘备不是一般人，只怕来了就不会走，但刘璋没听。刘璋也有自己的如意算盘：如果曹操真打张鲁，就请刘备来一起抗曹；如果不打，就让刘备来打张鲁，据汉中以抗曹。
汉中也是个盆地，四面环山，但汉中的盆地比巴蜀小得多。曹操要进攻巴蜀，必然经过汉中。可以说，汉中是巴蜀北部的第一道防线，曹操从关中打汉中要过秦岭，难度比较大，但要从汉中攻击巴蜀就容易多了。
我们常说的汉中指的是现在的汉中市一带，在汉朝，汉中郡的面积很大，主要包括汉中盆地、安康盆地、上庸盆地三个小的地理单元。这三个盆地中，汉中盆地最大，所以当时的郡治也是设在南郑（今汉中）。汉中和安康两个盆地都是夹在秦岭和大巴山脉（含米仓山、大巴山、神农架）之间，因汉水冲积而形成的高山盆地，上庸盆地比较特殊，也是处于秦岭和大巴山脉的交界地带，但汉水却从这里绕开了，这里有另外一条河流——堵河。堵河一直延伸到大巴山的腹地，与大宁河接上之后，可以到达三峡，在早期，这里的山民——巴人和庸人，正是沿着这两条河谷产生了交集。安康盆地和上庸盆地也设了两座城——西城和上庸，这两座城池的主要作用是防止敌人从荆州方向渗透。
由此可见，汉中郡，特别是西部的南郑，才是刘璋最关心的，如果南郑被敌人拿走，米仓山的西部并不高，巴蜀就很被动，一旦米仓山被突破，整个四川盆地都无险可守。
刘备正在江陵琢磨着怎么入川，刘璋就派法正来联络他，真是困极了有人送枕头，刘备当然满口答应。而且刘璋派来的法正也劝刘备干脆趁机夺取西川。
毕竟同是皇室宗亲，吃相不能太难看，刘备还是要打着帮助刘璋对付张鲁的旗子入川的。
刘备与刘璋约定在涪城（涪县，今绵阳）相会。从江陵到涪县，先走长江水道，进入巴蜀之后，从江州（今重庆）进入嘉陵江，到达垫江（今合川，钓鱼城所在地，宋朝时蒙古大汗蒙哥死在这里）后，再沿涪江横贯整个四川盆地，就可以到达涪城。
刘备留诸葛亮、关羽、张飞、赵云守荆州，自己和庞统带着万余人就进入巴蜀了。达了涪城，刘璋带着三万多人前来会合。这期间，张松、法正、庞统都劝刘备袭杀刘璋，刘备觉得自己刚到蜀地，人心未附，不宜轻举妄动。
双方在涪城宴饮了一百多天，刘璋给了刘备很多兵马和钱粮，然后让刘备进攻汉中的张鲁。
只能说刘璋太天真了，刘备这样的人怎么可能给他做马前卒？刘备到达葭萌关后，就不走了，施展他的拿手好戏，广施恩德，收买人心。
建安十七年（212年），庞统劝刘备趁早行动，并且献计上中下三策。
上策：组织精锐，选捷径，偷袭成都，刘璋不懂军事，又无防备，益州唾手可得；
中策：刘璋让刘备督白水军，白水军的主将杨怀、高沛都是名将，依靠兵强马壮据守白水关，曾多次劝刘璋让刘备回荆州，刘备可以假称班师，趁他们来送行时抓了两人，收服其部众，然后攻取成都；
下策：回白帝城，依托荆州，慢慢向益州推进。
刘备考虑再三，决定采用中策。恰好这时曹操南下攻打孙权，孙权向刘备求救。刘备便以此为借口，向刘璋要一万士兵，以及与之相匹配的粮草辎重，好让他回去帮孙权。刘璋当然很不高兴，但还是给了四千兵和一半的粮草辎重。于是刘备借机煽动士兵说，我们在这里为益州打击敌人，大家都很辛苦，可刘璋这么抠门，让将士们还怎么为他卖命呢！
张松这个时候在成都，以为刘备真要回荆州，就给刘备写信劝阻，结果被他哥哥张肃发现了。张肃是广汉太守，怕连累自己，就把弟弟给告发了。刘璋这才明白刘备不是来帮他的，于是捕杀了张松，下令封锁各处关隘。
刘备见状，就彻底和刘璋翻脸了，把杨怀、高沛骗来杀掉后，吞并了白水军，开始南下攻打刘璋。
这场战争持续了将近三年，分三步：第一步，涪城；第二步，雒城；第三步，成都。
刘备先派黄忠、卓膺南下攻占涪城（涪县）。刘璋得到消息后，立即派刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等在涪水阻击刘备，结果都被刘备打败，吴懿投降。刘备渡过涪水，刘璋又派李严、费观统率绵竹诸军阻击刘备，结果李严率众投降。刘备一时军威大震，很快攻下绵竹，又兵围雒城。没想到雒城久攻不下，庞统也在攻城时被流矢所中，不幸身亡，刘备忙向荆州的诸葛亮求救。
诸葛亮留关羽守荆州，自己和张飞、赵云率兵逆长江而上。
诸葛亮这次入川，不像刘备上回那样是去做客的，由于刘璋已下了命令，沿途关隘都是敌人，所以速度也快不了。诸葛亮进入三峡后，先占领了巴东郡。刘璋治理益州的时候，原来的巴郡面积太大，占了整个四川盆地的一半，于是从中分出巴东、巴西两郡。巴东郡的治所在永安（今奉节东），也叫白帝城；巴西郡的治所在阆中，实际在巴郡的北部。
诸葛亮占领巴东，实际就是控制了巴蜀的三峡通道，也保证了和荆州的联系。下一步，自然是巴蜀东部最大的城市江州（今重庆）。
江州也是巴郡的治所。在江州，张飞生擒巴郡太守严颜。到这个时候，诸葛亮实际已经控制了巴蜀的东部。然后，诸葛亮兵分三路：赵云往南，走长江，攻占江阳（今泸州），然后沿岷江而上，占领成都南部的犍为郡（治所武阳，今眉山北）；张飞沿嘉陵江北上，攻占巴西郡，控制巴蜀的北部；自领大军攻克德阳（今遂宁东南，不是今天的德阳），沿涪江西进与刘备会合。
刘备将雒城围了将近一年，诸葛亮赶到的时候，雒城已经攻克，于是合兵一处，围攻成都。这个时候的成都实际上成了座孤城，巴蜀各地都已归了刘备。
成都作为蜀中最大的城市，城防比雒城还要坚固，钱粮也充足，如果没有意外，恐怕又是一场旷日持久的攻城战。《孙子兵法》说：“上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。攻城之法，为不得已。”但好在，刘备这时又收获了一员猛将，这人就是马超。
马超在张鲁那里一直混得不如意，张鲁手下的人又嫉妒马超的能力，想要加害他，马超只好又跑到氐人部落里去混日子了。恰好这个时候刘备入川，马超就给刘备写信，表示愿意归附。刘备见信后，说：“益州可以拿下了！”忙派人去迎接马超。刘备见马超几乎就是个光杆司令，没什么部属，就偷偷把自己的一支军队送给了他，让马超率兵合围成都。马超率领兵马径往成都，屯兵于城北，城中所有人都因为马超的威名而惊恐万分，以为西凉兵到了，不到十天的时间，成都军民人心崩溃，刘璋开城投降。
后来，刘备把刘璋安排在公安，并把财物归还给他，再佩振威将军印信。再后来，荆州被东吴夺走，刘璋又归了东吴，被孙权任命为益州牧，移居秭归，不过是给个空衔，让他在那里终老，最后葬于公安。纵观刘璋的一生，只能用“无能”两个字来形容：先是治理益州时，处事不周，人心不服，以致后来属下纷纷倒戈；二是集全州之力，居然打不下一个汉中，最终引狼入室，请刘备入川；三是毫无军事才能，在川东没有布设防线，让诸葛亮的援军轻松赶到。不过以刘璋的性格，平平淡淡地做个富家翁也许是最好的归宿，不管如何，最后也算善终。
刘备占领巴蜀，三分天下的局面已经形成，也实现了诸葛亮的“跨有荆、益”的计划。下一步，为了保证巴蜀的安全，刘备应当尽快占领汉中。只是，曹操不会让刘备这么容易得逞，何况还有孙权这个三心二意的盟友，说不定什么时候就拖了后腿。