曹操平定关中后，重整旗鼓，于建安十八年（213年），亲领四十万大军，南征孙权。

这一次，曹操没有再走荆州，是因为吸取了上次赤壁之战的教训。如果他仍选择从荆州进攻，就会面临两面受敌的窘境：打孙权，刘备攻击后方；打刘备，孙权攻击后方。当然，这个时候刘备去了巴蜀，诸葛亮不久之后也带着张飞、赵云去救援，但关羽还在荆州。

为了不致两面受敌，曹操这一次选择从江淮进攻。这样，他只需面对孙权一方的兵力。

江淮地区看似一马平川，实际上有很多低矮的山丘，其中还有一条分水岭。正是这条分水岭，隔开了淮河水系和长江水系。

从今天的地图上看，从六安到合肥，有一条人工河，它的西段称为淠河总干渠，东段称为滁河干渠，滁河干渠最终接上滁河，流入长江。这两条人工河的位置正是江、淮两大水系的分水岭：其北面，有东淝河经寿春流入淮河，而淮河连着涡河，涡河直达谯县，谯县是曹操的老家；南面，有南淝河经合肥流入巢湖，巢湖经濡须水（今裕溪河）流入长江。

先说曹操这边。

涡河不仅连着谯县，还经过浚仪（开封），浚仪又有鸿沟与黄河相连。也就是说，淮河完全掌控在曹操手上，河南河北的兵力可以通过华北平原上的河流在淮河集结，寿春就是这个集结点。曹操所需要的，就是把淮河的大船开到巢湖，再通过濡须水进入长江，威慑江东。当时东部的邗沟淤塞不通，且路途遥远，濡须水成了曹操进攻江东的最佳选择。从寿春到合肥的水路，最近的就是两条淝河，可问题是，从东淝河到南淝河，中间有条分水岭，河水并不通，船开不过去，怎么办？于是曹操也挖了一条人工河，把东淝河和南淝河连了起来，这样兵船就可以直接从寿春开到合肥了。这条人工河就叫曹操河，位置和今天的人工河相当。

曹操连通了两条淝水，大船可以直接开到巢湖，又有合肥城作为前方重镇，剩下的就看孙权怎么应对了。

孙权当然也有准备。早在两年前，孙权就在濡须口上修建了濡须坞，目的就是防止曹操从这里进攻江东。濡须水流出巢湖时，经过一片山地，在这片山地的尽头，有一个狭窄的出口，孙权修建的濡须坞就选在这里，正好是在两山夹一水的出口处。曹操要从这里过去，走中间的水路，除了中间有濡须坞拦截外，两旁的山上都有关城驻兵防守。

濡须水这一带，其实是江东的门户。江东的经济重心在太湖平原，政治中心也在吴郡（苏州）。从太湖到芜湖，有运河相连，无论是运兵还是运粮都很便捷。这里也是最早去往江东的渡口所在地，比如伍子胥的渔邱渡、项羽的乌江渡，也是在这一带。而建业（南京）一带还没怎么开发，孙权也只是刚刚把首都迁到这里。事实上，孙权迁都的目的更多的是从军事出发，也就是为了更好地防守长江沿线，并不是出于经济考量。建业一带多山丘，即使开发好了也不如太湖一带。太湖产鱼，附近的平原产米，是真正的鱼米之乡。早在春秋时，伍子胥就修了一条运河，把太湖和芜湖的长江连接起来，这条河就叫胥河。胥河是中国历史上最早的运河（比邗沟还早），它打通了太湖水系和芜湖一带湖泊水网构成的水系，使太湖的船只可以一直向西开到长江。当年伍子胥用它来对付楚国，现在孙权用它来对付荆州和曹操。很显然，如果曹操的战船突破了濡须口，那么江东就危险了。

建安十九年（214年）正月，曹军抵达濡须口，孙权亲率七万人御敌。两军相持月余，曹军的水师还是差强人意，被俘三千多，又有数千人溺亡，再加上春雨瓢泼，江水上涨，北方人看到水就心里发怵，曹操感觉一时难以取胜，就退兵了。正是这一仗，曹操亲眼目睹了孙权的英勇果敢，不由感叹：“生子当如孙仲谋，刘景升儿子若豚犬耳！”刘表的儿子刘琮主动投降，曹操还是看不起，说他是猪狗（不如），孙权执意抗曹，反而得到曹操的赞赏。

第二年，孙权又趁机攻占了皖县，在江北多了一个据点。只不过，东吴的江北防线也就到此为止，后来再也没能往前推进一步。

皖县处于大别山的南麓，这里也是江东进入荆州的必经之路。孙权占据皖县，等于把江东和荆州连成一片，二者之间再也没有障碍了。在孙权的阵营里，总有一种声音，就是把荆州全部吃掉，然后西进巴蜀，与曹操平分天下。

所以，当这个时候孙权听说刘备已经取得了益州，就派诸葛瑾向刘备讨还荆州。刘备当然不肯给，当初说借，只不过是说得好听点，大家面子上也好看，谁还真打算还呀？于是又找借口说，等打下凉州，就把荆州还给你！

孙权一听很生气，就命吕蒙为将，领兵攻入荆南，连下长沙、桂阳、零陵三郡。刘备也很生气，起兵五万赴公安，关羽也带着三万人马进驻益阳。两军对峙，剑拔弩张，大战一触即发。恰巧这时曹操进兵汉中，刘备一看不得了，如果曹操得了汉中，巴蜀就危险了，于是跟孙权讲和。最终，长沙、江夏、桂阳归孙权，南郡、零陵、武陵仍归刘备。这就是历史上的“湘水划界”，湘水以东归孙权，湘水以西归刘备。之前刘备只是借了个南郡，这回还了长沙和桂阳两个郡，表面上很吃亏，实际上长沙、桂阳两郡的战略地位和南郡没法比，如果孙权就此罢休，倒也划算。关键是曹操要打汉中，如果不及时回军巴蜀，后果不堪设想。孙权当然也想要南郡，但刘备如果没有南郡，荆州和益州的联系就被拦腰切断，所以万万是不能给的。孙权得了长沙和桂阳，和原有的地盘连成一片，而且有了湘水，可以南通交州，原本也是一件挺合算的事。

按理说，湘水划界是双方承认的盟约，算是把之前的过节两清了，双方都应当遵守，可后来孙权又以讨还荆州为名偷袭了江陵，就是耍无赖了。归根结底，原因还在赤壁之战的时候，孙权觉得自己出力多，付出那么大的代价，却只得了个江夏郡，而江夏郡早在大战之前就被东吴吃得差不多了，反观刘备，没出什么力，却在战后得了五个郡，实在是冤！其实刘备当时带的人也不少，有两万，而周瑜也才三万，只是刘备趁周瑜打南郡、挡住了曹军的时候南下取了荆南四郡，满载而归，回来看周瑜还在打南郡，才加入帮忙，孙权心里咽不下这口气。

总的来说，这回从刘备手里拿下两个郡，孙权暂时平复了一下心情，趁着这股高兴劲儿，也是因为曹操去打汉中了，有刘备在那里牵制，东边合肥一带防守空虚，机不可失，就领着十万兵马去打合肥。

驻守合肥的将领是张辽。张辽趁孙权的十万大军还没有完成围城之前，只带着八百将士冲入敌阵，一直杀到孙权的主帅旗之下。吴军一溃千里，孙权差点被活捉。张辽一战成名，从此威震江东。

这一战，史称逍遥津之战。逍遥津是南淝河在合肥城附近的渡口，孙权在这里差点第二次被活捉。从此，江东的小孩如果哭闹不止，父母只要一说：“张辽来了！”小孩就不敢哭了。合肥城也成了孙权的梦魇，打了无数次，一辈子也没打下来。也许正因这一战，让孙权对曹军心生恐惧，以至于后来把矛头对准了盟友。

虽然曹操之前赞叹孙权“生子当如孙仲谋”，也只是和刘表的儿子比，如果和曹、刘二人相比，孙权不仅在战术上不行，在战略上也没有长远谋划。本来，曹操统一北方后，势力太强，东吴要想生存，必须联合盟友共同抵御强敌，单凭东吴一方肯定是抵挡不住的。而这个时候，能成为他盟友的也只有刘备。刘备在荆州，实际上是在帮助东吴牵制曹操，使曹操不敢再从荆州突破。但孙权不管这些，只想得到荆州，在北方强敌未除的情况下，就向刘备讨要荆州，这让刘备手下的人很不满，从此也对这个盟友心存芥蒂。如果从战略的眼光出发，荆州有孙、刘联合防御，曹操就不敢在荆州轻举妄动，这是最稳固的方式。在曹操实力被削弱之前，孙、刘双方应放下一切恩怨，共同对敌，只要这个盟友关系破了，曹操就可以各个击破。孙权为了赤壁之战的果实分配不公而心生怨气，致使孙刘联盟出现罅隙，终致成仇。反观之后的诸葛亮，在刘、关、张接连因东吴而死的情况下，依然从大局出发，结好东吴，不是不想报仇，只是在事关生死存亡的大势下，个人恩怨只能先放一边，这就是格局。

如果单从地理上讲，孙权想的也没错，江东的安全感来自荆州，而荆州的安全感来自巴蜀，只有跨有江东、荆州、巴蜀，完全占领秦岭—淮河以南，才能和曹操平分天下。但孙权只顾打自己的小算盘，却没有去想曹操不会坐视他扩张。曹操不但不会坐视孙权做大，也不会坐视刘备在蜀地迅速扩张，所以趁刘备顺江而下去和孙权叫板的时候，立即发兵汉中。