在越来越多的大型公司,法务部门的重要性和规模与日俱增。尤其是在头部互联网公司,数百人的法务部门并不鲜见。
例如,阿里巴巴集团的知识产权团队,随着集团业务量的持续扩张,规模和独立性不断发展。从早期由安全部兼任,到转归网络安全部负责,再由2c(天猫、淘宝)和2b(alibaba、1688)两个bu(business unit)平台分别管理,最后由平台治理部集中统一安排。经过组织架构不断调整,团队规模也由最初的几个人扩张到目前仅法务分支即有500多人。【1】又如,华为公司的法务部包括两大部门,一个是律师部门,另一个是知识产权部门。整个法务部的员工多达500多人。【2】再如,新浪集团的平台法务中心下设有与公司几大事业群相对接的专业团队,与产品部门、业务部门深入沟通,在产品设计、业务规划初期即介入,进行法律风险提示并提出优化方案。新浪集团涉及的80%~90%的诉讼纠纷都交由内部法务团队完成,涉及的特别重大的诉讼案件或者重要性不强的规模化案件,则交由外部律师处理。【3】
可以看出,一线大公司法务部门的功能定位不再单一,而是综合性的,而且通常配置较多的部门人员,承担的大量工作往往是直接支持业务一线,这意味着,法务部门一定级别的负责人的新职责是:将法律事务作为一个独立的公司运营模块,负责人员建设、设计结构和运行流程,考评对外输出的绩效和成本等。
当我们从更高的管理层角度来看待公司法务人员的工作时,它其实是在服务于其他部门产生的需求,这个需求可能是其他部门内生自发的,也可能是外部法律或监管环境的变化而引起的。举例来说,从2016年开始,国家***就发布了《移动互联网应用程序信息服务管理规定》,针对用户个人信息及合法权益保护明确要求,移动互联网应用程序提供者应当建立健全用户信息安全保护机制,收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则,明示收集、使用信息的目的、方式和范围,并经用户同意。依法保障用户在安装或使用过程中的知情权和选择权,未向用户明示并经用户同意,不得开启收集地理位置、读取通讯录、使用摄像头、启用录音等功能,不得开启与服务无关的功能,不得捆绑安装无关应用程序。【4】
2019年1月,中央***、工信部、公安部、市场监管总局等四部门召开新闻发布会,联合发布《关于开展app违法违规收集使用个人信息专项治理的公告》。四部门为治理个人信息保护方面存在的乱象,开展了为期一年的整治工作,在全国范围组织开展app违法违规收集使用个人信息专项治理。监管部门强调,移动互联网应用程序(app)得到广泛应用,在促进经济社会发展、服务民生等方面发挥了不可替代的作用;但同时,app强制授权、过度索权、超范围收集个人信息的现象大量存在,违法违规使用个人信息的问题十分突出。在公告中,监管部门更是进一步细化了要求。例如,app运营者收集使用个人信息时要严格履行《***》规定的责任义务,对获取的个人信息安全负责,采取有效措施加强个人信息保护。遵循合法、正当、必要的原则,不收集与所提供服务无关的个人信息;收集个人信息时要以通俗易懂、简单明了的方式展示个人信息收集使用规则,并经个人信息主体自主选择同意;不得以默认、捆绑、停止安装使用等手段变相强迫用户授权,不得违反法律法规和与用户的约定收集使用个人信息。倡导app运营者在定向推送新闻、时政、广告时,为用户提供拒绝接收定向推送的选项。2019年的专项治理主要围绕着对app隐私政策和个人信息收集使用情况进行评估,加强对违法违规收集使用个人信息行为的监管和处罚,打击整治网络侵犯公民个人信息违法犯罪专项工作,开展自愿性app个人信息安全认证并鼓励搜索引擎、应用商店等明确标识并优先推荐通过认证的app等几方面展开。【5】此后,四部门继续推进相关的专项治理工作。国家***、工信部、公安部、市场监管总局联合制定了《app违法违规收集使用个人信息行为认定方法》,开展整治工作。【6】
2020年7月,工信部向社会通报了包括搜狐、小米、天弘基金等在内的58家存在侵害用户权益行为app公司。工信部要求名单内的app应在7月30日前完成整改落实工作,逾期不整改的,工信部将依法依规组织开展相关处置工作。8月,经第三方检测机构核查复检,尚有包括看天下在内的8款app未按要求完成整改,工信部随即组织对上述app进行下架。【7】
上述事例体现出的这种外部法律和监管环境趋严,直接导致很多公司的技术部门突然意识到自己不再是一个简单的公司内部技术服务部门,很有可能因为采用一些法律上有争议的技术手段而导致违法甚至是犯罪的风险。在这种情况下,技术部门或者运营部门主动寻求法务部门支持的意愿就非常强烈。那么,以什么流程、什么人员配置、什么绩效考核方式,来调配支持此类需求的法务人员,以及如何提前招募、培养和储备公司未来发展方向上所急需的法务人才,则是法务管理官所应当考虑的内容。
阿里巴巴集团法务部门进行了纵横交错的组织架构设计。bu(business unit)法务部门处理相关业务部门的综合法律事务,类似于医院的全科医生;专业法务部门负责该组每个业务部门的特定专业诉讼案件管理和诉讼预防工作,类似于医院的专科医生。bu法务与公司关系密切,对法律问题和公司实际情况有全面的了解;专业法务限于专业范围,对特定的法律问题有深刻的理解和研究。当专业法务部门在处理诉讼案件或进行案件复盘时,它需要关注与bu有关的一些业务问题。知识产权诉讼团队负责处理涉及知识产权的侵权案件和用户行为管理案件。而一旦出现诉讼案件,还原事实、查明真相则需要投诉受理团队的数据支持,投诉受理团队在取数上支持法务,从收案到应诉到下判再到执行最后到复盘,法务的诉讼系统的数据收集又将反哺投诉受理团队。【8】
华为公司将法务部门定位为“使能器”,是业务顺利发展的保障。在处理法律需求时,法务部门换位思考,与公司的管理层保持一个共同的语言体系、思维体系。每类合同要求制定合同模板,每个合同要求经过法务部门的评审。通过it提供技术支撑,使整个华为法务部的控制点和法律的控制模式融入公司的主业务流程。【9】
京东法务与知识产权部负责人要求法务部门对公司业务的支持需又快又好,通过使用技术实现这一点;同时,通过建设国际化的团队来支持公司国际化的业务。【10】
新浪集团法务部则将部门中相对独立和成熟的法务派至关联公司,担任独立法务官,作为垂直的“分支机构”。基于良好的沟通机制,“分支”将在各个地方和业务领域获得的知识反馈给集团法务部门。“母体”和“分支”法务共同推动公司的合法合规运营。【11】新浪集团法务部的组织架构也从最初只有两人的单一结构发展到今日包括投资、诉讼、知产、政府关系、合同、微博等在内的六大业务板块的体系化管理部门,各部门相互协作、分工管理包括收购兼并、投资、上市、诉讼、纠纷、知识产权(商标、域名、专利、软件)、合同审核、地方站管理、公司牌照资质、互联网金融、政府关系、政策研究等在内的全部法律工作。【12】
腾讯法务部的陈一丹先生阐述了其对目前互联网公司法务发展方向的思考,他认为业务发展情况下,法务策略主要体现在业务系统需求,以及整体诉讼与合规。基于这种需求进行架构调整,变成一种不是部门之间而是纵横关系的法务团队:平台法务中心进入业务一线,面对各种法务问题,相当小公司运作团体;同时上层设有精干的专业部门,其对一些领域研究很深,组成横向的支持。通过纵横结合来解决面和深度的问题。【13】
尽管各公司法务部门的实践和架构设计有所不同,法务负责人的理念也有差异,但可以看出,这些大型公司的法务负责人在考虑公司内部的法务工作时,都充分考虑到了“法”与“商”的战略结合。
【1】周多:《阿里巴巴法务团队:庞大商业帝国的保卫者》,载微信公众号“法务人俱乐部”2018年2月20日,s://mp.weixin.qq.com/s/oc573vxfqk1owy-qxeeyyw。
【2】e法务:《揭秘:剑指全球的华为法务部!》,载微信公众号“法务人俱乐部”2019年5月3日,s://mp.weixin.qq.com/s/le3sdlcbnyg3tthv1d64rq。
【3】《新浪谷海燕:互联网法务人成长不设限》,载搜狐号“亚太法务联盟”2020年6月15日,s://www.sohu.com/a/401980318_120544107。
【4】《针对部分app随意调用手机权限、侵犯用户隐私等行为〈移动互联网应用程序信息服务管理规定〉提出了哪些针对性措施?》,载中国网信网2016年6月29日,://www.cac.gov.cn/2016-06/29/c_1119132997.htm。
【5】《中央***、工信部、公安部、市场监管总局联合开展“app违法违规收集使用个人信息专项治理”》,载中国网信网2019年1月25日,://www.cac.gov.cn/2019-01/25/c_1124042585.htm。
【6】《关于印发〈app违法违规收集使用个人信息行为认定方法〉的通知》,载中国网信网2019年12月30日,://www.cac.gov.cn/2019-12/27/c_1578986455686625.htm。
【7】《工信部对8款app进行下架》,载网易号“北京商报”2020年8月19日,s://dy.163.com/article/fkdk9a8b0519dffo.html?referfrom=baidu。
【8】周多:《阿里巴巴法务团队:庞大商业帝国的保卫者》,载微信公众号“法务人俱乐部”2018年2月20日,s://mp.weixin.qq.com/s/oc573vxfqk1owy-qxeeyyw。
【9】e法务:《揭秘:剑指全球的华为法务部!》,载微信公众号“法务人俱乐部”2019年5月3日,s://mp.weixin.qq.com/s/le3sdlcbnyg3tthv1d64rq。
【10】《京东副总裁苏旺:做新经济领域公司法务的一些感悟》,载搜狐号“cca公司法务联盟”2019年7月18日,s://www.sohu.com/a/327629221_120170377。
【11】《新浪谷海燕:互联网法务人成长不设限》,载搜狐号“亚太法务联盟”2020年6月15日,s://www.sohu.com/a/401980318_120544107。
【12】李雪:《专访新浪集团法务部总监谷海燕》,载中国知识产权杂志(网络版),://www.chinaipmagazine.com/mqjlr/managerfigureintro3.asp?id=45。
【13】《腾讯法务之道|法律创造价值》,载搜狐号“一法网”2019年2月22日,s://www.sohu.com/a/296403733_571013。转引自腾讯研究院陈一丹先生于中南财经政法大学文泓楼报告厅进行的演讲:《法律创造价值——腾讯法务之道》。