原陈胜手下大将周市率军来攻刘邦的方于。周市和武臣一样，原先也是陈胜手下大将，被陈胜派出去平定魏地。去了魏地之后周市很轻易的就把魏地给平定了。在平定了魏地之后，周市也不回陈胜处报到了，直接自立了。但他没有像武臣那样自立为王，而是立了魏王族后人魏咎为魏王，周市任魏国丞相，掌握魏国大权。
在乱世中起义军造反，推翻统治者是绝对目标，但各个军事集团之间的弱肉强食也是必然的，最后与统治者决战的往往是弱肉强食的淘汰赛中留下的最强者。
已经是背陈胜而自立的周市，这次来攻刘邦的方于，无非是想扩大自己地盘罢了，周市来抢，刘邦也不会双手奉上。怎么办？开打吧。刘邦的起义军队刚刚成立怎么会是周市军队的对手，结果是刘邦大败。而就在刘邦战败的同时，一个更坏的消息传到他耳朵里，听到这个消息刘邦几乎当场吐血。原来镇守他们根据地丰邑的雍齿竟然背叛刘邦，举城投降魏军了。没想到自己光顾外面了，后院竟然起了这么大的一把火。雍齿之所以投降魏军据说是原来跟刘邦有过节，但是什么过节史书上没说，肯定不是什么深仇大恨，不然最开始雍齿也不会跟刘邦混。
丰邑是什么地方？那是根据地，是老窝。现在老窝都没了，刘邦能不着急吗？更何况老婆孩子还在丰邑呢。刘邦马上带人回去，想把丰邑夺回来，结果到达丰邑，城池没夺回来，还被魏军好好的教训了一顿，折了几百个兄弟。不得已刘邦带兵退回沛县，气的生了一场大病。
周市正想乘胜将刘邦一举歼灭，但在这时，他突然接到魏王让他回军的文书，原来是章 邯来了。在章 邯打败周文后便出关攻伐各诸侯，魏王很害怕，便急招周市回国商议御敌之策。章 邯可是有五十万大军，周市毫不犹豫的带着军队回去了，只留下小部分人在丰邑等城池镇守。
周市走了，刘邦算是暂时安全了，但以刘邦手中的兵力，想要夺回被周市抢走的地盘还是很不容易的，尤其是丰邑攻了两次都没能攻下来，刘邦对雍齿的背叛简直恨得牙痒痒，这种恨就这么一直延续了下来，等到刘邦当了皇帝以后，别人问他你最恨谁，他还是说最恨雍齿，由此可见雍齿的背叛对刘邦来说伤害有多大。但最后结果有点出人意料，刘邦竟利用对雍齿的恨，封雍齿做了侯，用以收揽人心。
不管以后怎么样，现在的刘邦却是被雍齿气的一病就是一个月。就在刘邦养病的月余时间里，陵县人秦嘉听说陈胜已兵败身亡，他便想着自立为王，手下人劝说道，陈胜之所以最后兵败，就是因为他是立己为王，而不是立楚王后人为王，难以服众于天下人，虽然也是风光一时，但终不能长久。所以手下人劝秦嘉不要自立，而是要立楚王后人为王，这样才能服众，以此号令诸侯一心，才能成就大业。秦嘉也觉得手下人说的有理，但王位的宝座就在那摆着，看得见吃不着，心中还是很不爽的。
于是秦嘉派人四处寻找楚王后裔，东阳宁君与楚王后人景驹相识，在东阳宁君的帮助下，找到景驹后秦嘉与东阳宁君两人在彭城立了景驹为楚王。
秦嘉立景驹为王，别人答不答应不好说，但章 邯是绝对不会答应的，章 邯的军队打败陈胜后就驻扎在雍丘，本意是想攻击赵国的，因为赵国出了内乱，原赵国大将李良背叛赵国，将赵王武臣给杀了，可怜武臣只当了几个月的王就一命呜呼了，李良杀了武臣后投奔到章 邯帐下，说愿意帮助章 邯带兵攻取赵国。但就在章 邯准备进军的时候，秦嘉早不自立晚不自立，偏偏这个时候自立了，啥也别说了，章 邯马上调转枪头指向秦嘉，派司马仁领军直奔秦嘉而来。
秦嘉和景驹听说章 邯派兵来攻，两人吓的心惊胆颤，马上派人四处求援，他们第一个想到的人是齐国的田儋，田儋这时已经在齐国自立了，而且齐国离楚国还挺近，于是秦嘉派使者前去求援，请求田譫出兵，共御章 邯。没想到田譫非但不出兵相助，反而把秦嘉派去的使者都给杀了，说秦嘉算个什么东西，也配立王？要说田儋这事儿办的挺不地道，人家来求你了，你想帮就帮一把，不想帮也就算了，但你为什么非要把人派去的使者给杀了，完事还侮辱人家。这不是故意与人结仇吗？要说这姓田的这事办的真不对，包括日后项梁请田儋的弟弟田荣出兵，田荣谈条件，也是不出兵，导致项梁兵败身死，最后与项羽结怨。这都是他姓田的不对在前的。这个我们以后会说到。
齐国是不可能帮助秦嘉了，秦嘉在留城时便想到了被雍齿气的一病不起的刘邦。其实刘邦当时不算什么厉害人物，手下也就几千人而已，秦嘉之所以在留城想到刘邦，完全是因为刘邦的沛县离留城很近，既然这么近你就来吧。虽然刘邦对战局起不了什么决定性作用，但秦嘉的想法是，多拉一个人下水总是好的。于是秦嘉马上派人去招刘邦下水。
到底去不去呢？刘邦跟手下人商量，最后决定还是去，刘邦想去秦嘉处入伙的想法很简单，大树之下好乘凉，顺便再借点兵把丢掉的地方夺回来，然后再把雍齿大卸八块。
决定之后刘邦命萧何驻守沛县，他自己带人前去留城相投秦嘉，刘邦不知道他这一投竟让他在路上遇见一个人，一个他一生的贵人，可以说如果没有这个人，项羽得不得天下不好说，但刘邦是绝对得不了天下的。这人对刘邦来说他重要了，他就是张良。楚汉战争中一等一的谋士，汉初三杰之一。
张良，字子房，韩国城父县人，祖上五代全是韩国丞相，绝对的名门世家，后来韩国为秦所灭，张良心蓄大志，一心想为韩王报仇。韩国灭国时张良家里还非常有钱，但张良没有拿这些钱来享受，而是散尽家财，遍地寻访有能力的刺客，想要刺杀秦皇赢政。功夫不负有心人，张良终于找到一个身长九尺的大力士，张良专门为他打造了一个重达一百二十斤的大铁椎，用以刺杀秦皇。秦始皇东巡走到阳武县博浪沙，张良与这大力士早就埋伏在一边，等秦始皇的马车走近时，那大力士一把将铁椎扔了出去。秦始皇命大，铁椎只砸中了副车，秦始皇逃得一死。之后秦始皇便下令捉拿张良，张良一下子成了秦朝的首号通缉犯。没办法，张良只能改名换姓逃到下邳避难，秦始皇抓不到刺客，一气之下将博浪沙周围所有人都杀了，这就是历史上有名的博浪沙刺秦。张良虽然刺杀失败，但他的大名却从此传开了。
张良后来帮助刘邦打天下，之所以能运筹帷幄，决胜千里，据说完全是得益于黄石公送他的一本《太公兵法》。而这《太公兵法》的得来也颇有传奇。张良在下邳避难时，有一天他去下邳桥上散心，看到一个衣衫褴褛的老头坐在桥上。老头看见张良走过来，便把自己的鞋脱了下来，直接扔到桥下的河里去了，唤张良道，年轻人，你去给我捡回来，张良奇怪，这老头怎么这样。揍他一顿的心都有，但见老头这么大岁数了，强忍着怒气还是帮老头把鞋捡了回来。鞋捡回来之后那老头非但没有半分感谢，又对张良说道，你来给我穿上。张良心说，不是看你这么大年纪了，我非揍你个眼冒金星。但想想，捡都给他捡回来了，干脆就一并帮他穿上吧。于是毕恭毕敬的帮老头穿上了鞋。穿好鞋之后，老头对张良说道，孺子可教也，五日之后天明，你我在此相会，当有重礼相赠。