刘邦让郦食其进了房间，进了房间之后郦食其就见刘邦正在让两个女子帮他洗脚。刘邦的行为非常不礼貌，郦食其知道刘邦这是在试探自己。刘邦已经不敬在先了，如果这个时候郦食其再唯唯诺诺，那刘邦就更看不起他了。所以郦食其并没有下拜刘邦，只是作揖了一下。
自郦食其进屋，刘邦一直都没看他一眼，简直视郦食其如无物。郦食其见刘邦压根不理会自己，他便朗声问刘邦，你是想帮助秦朝灭诸侯呢，还是想帮助诸侯灭秦？
刘邦听了郦食其的话后，终于开口了，大骂道，该死的儒生，今天你没戴帽子，你要戴帽子了，老子非得往里面拉屎不可。天下苦秦已久，所以诸侯才起的兵，你怎么说我是助秦灭诸侯呢？我冒死领大义之军西进不就是为灭秦吗？
郦食其见刘邦生气，也不害怕。淡然道，你既然是带大义之军灭暴秦，就不该这样对长者无礼。
刘邦说道，我就是这样一个人，你能怎么办？
郦食其道，原来是天意不让你刘邦成事。
刘邦说，这话怎么说？
郦食其道，你带兵西进，想想讨伐暴秦，行军打仗，帐下怎么能没有贤人呢？现在贤人来了，你却又如此傲慢无礼，以后天下人听说了你刘邦今天的行为，谁还敢来投靠你，为你出谋划策。如此，你此次西行必被秦军所灭，秦军先灭你，携得胜之势再灭诸侯，你这不就是在助秦吗？
到这刘邦算是听出点门道，知道这郦食其不是一般人。马上站起身来，打发了两个洗脚的女子，恭敬的请郦食其上座。说，晚辈刘季，有眼不识泰山，还望老先生莫生气。
郦食其见刘邦说改就改，应变能力如此之快，绝非常人可比，心下对刘邦也是不由的佩服。郦食其跟刘邦分析了一下当今天下形势，说的刘邦心服口服，便留下郦食其，两人在一起有喝了两杯。刘邦问郦食其，天下形势咱弄明白了，那现在我该怎么做呢？
郦食其说，你起兵沛县，手下多是乌合之众，兵不过万，将不过数人，所以你的军队毫无战斗力可言，想要灭暴秦，那你是绝对的自不量力。
刘邦说，我要怎么做呢？
郦食其说，你要想成事，必须先攻下陈留。陈留之地四面八达，城中又积有大量粮草，你要是能占了陈留，首先军队的吃饭问题解决了，西行灭秦进可攻，退可据守，这样你就能立于不败之地了。
刘邦说，你这个计谋出的真好，但你自己也说了，我刘邦手下军队兵不过万，将不过数人，毫无战斗力可言，攻取陈留恐怕力量不足啊。
郦食其笑说道，我要是没有好办法也不敢贸然来找你。陈留县令跟我是好朋友，我明天就用我这三寸不烂之舌前去说服他，让他倒戈来降。要是他不投降，到时你再起兵攻打，我为内应，陈留自然一攻就下。
刘邦大喜，依了郦食其之见。
第二天郦食其前去游说陈留县令，刘邦大军随后。郦食其去了之后没有能说服陈留县令，县令也不投降。刘邦大军就在城外，听说县令不降，在陈留城还没来的急戒备防御之际，刘邦迅速攻城，陈留很容易的就攻了下来。
刘邦攻取陈留这一仗打的非常有意义，与郦食其说的一样，解决了大军西行的粮草问题，进可攻，退可守。
这是郦食其为刘邦立的第一件大功，以后他还会为刘邦立很多功劳，而且全都是凭他的三寸不烂之舌。虽然最后他没有得到善终，但他绝对是秦末、楚汉战争时最杰出的说客。
刘邦没想到这么容易就攻下了陈留，心里很高兴。便把郦食其留在了身边，封为广野君。郦食其还把他的兄弟郦商也推荐到刘邦帐下，郦商是个武将，手下也有几千人，刘邦封郦商做了将军。郦食其虽然没有得到善终，但是却给他弟弟指了一条明路。郦商这个人我们一定要记住，虽然他在战争中没立过什么大功，但在日后西汉开国后他却是个重要人物。
刘邦得了陈留后，由于开封离陈留很近，便领兵去攻开封。按刘邦的想法是，得了开封以后，再由开封攻荥阳或是南阳。荥阳和南阳分别是进入函谷关和武关的必经之路，如果荥阳和南阳破了，这样西进秦关的大门就打开了。
驻守开封的是秦将杨熊，杨熊见刘邦军队来攻，命副将赵贲守城，自引大军出城与刘邦交战了，结果杨熊不敌，秦军大败。刘邦趁机将开封城团团围住，杨熊回城已是不可能，独自逃命去了。
杨熊兵败逃跑之后，刘邦每日攻城，但开封城池坚固，赵贲誓死坚守，刘邦一时也攻不下来。就在这时，杨熊又要回来了。原来杨熊战败逃跑之后，又在白马收集败兵，听说刘邦连日攻打开封，正欲带兵来救。
刘邦听说杨熊想来救开封，没等杨熊动身，刘邦就自引大军前去白马。到了白马之后又是大败杨熊，杨熊又带着败兵逃到曲遇。到了曲遇之后杨熊本想联合曲遇城的秦军再次大战刘邦，但还没等他在曲遇站稳脚，刘邦的军队又打了过来了。杨熊又大败，最后跑到荥阳。为什么要用‘最后’这个词呢？因为杨熊跑到荥阳之后终于不用再跑了，秦二世听说杨熊接连着打败仗，太无能了，便一刀将杨熊了结了。杨熊终于不用跑了，好好歇着吧。
杨熊虽然死了，但开封刘邦始终没能攻下来，最后只能再次西进。
走到颍川时，刘邦在路上碰到一个人。刘邦见了这人后高兴的大哭一场的冲动都有，这人就是张良。
上次与张良相别是在盱眙，当时张良向项梁借了三千人马想要收复韩地。刚开始还挺顺利，一连下了韩国十几座城池，在颍川立了韩王后人韩成为王。虽然在张良的努力下，韩国得以复国，但毕竟实力太弱，到手的城池还没捂热就又让官兵抢走了，后来有碰上秦军大围剿，城池尽失，张良与韩成也失散。张良没办法，只能带着手下为数不多的士兵在颍川附近打游击。
张良话说到这份上，刘邦也该接茬了，对张良说道，放心吧，一切有哥呢，收复韩地就看哥的吧。张良听说刘邦要帮他收复韩地，也是死高兴的不得了。
于是刘邦将张良留在身边，引大军浩浩荡荡向着颍川而来。