咱再把视线转向刘邦，刘邦自从西行以来，一路上虽不似项羽那样打的惊天动地，但前后也小打小闹了好几场，不过总体来说刘邦的进程还是不错的。刘邦走到昌邑的时候，在那里遇到一位猛人，这位猛人虽然没有马上加入刘邦的阵营，但在日后楚汉战争时为刘邦出力不小，是刘邦日后的手下三大悍将之一，与英布、韩信齐名，被封为梁王的彭越。
彭越，字仲，昌邑人，原先靠捕鱼为生，后来秦二世胡亥即位，皇陵未完工，又修阿房宫，大搞建筑工程，全国征召劳工。彭越怕被掳去当免费劳工，所以召集了百余人占山为王，做起了打家劫舍的勾当。直到陈胜吴广起义，天下人纷纷响应，所有人也都劝彭越起兵反秦，彭越说，不急，先看看天下形势再说。就这样过了一年时间，眼见秦朝日危，县里有百十来号人驻准备起兵，也是找不到一个合适的领头人，他们就想到了彭越，因为彭越在当地很有号召力。这百十来号人就找到彭越，让他当首领，彭越说我不想干。那些哥们就是认死理，非你干不可。彭越最终答应了，于是一帮人约定明天一早集合，迟到了就要砍头。
等到第二天彭越早早来到约会地点，其余的人拖拖拉拉的才陆续到来，而最后一个人更离谱，一直到中午才到。
彭越对大家说道，我比你们大几岁，你们让我当首领，那就必须要听我的，说好一大早集合，迟到了就要砍头，但你们竟然这么多人迟到，那我也不能全杀了，我就杀最后一个到的人吧，以此为戒，严明号令。
众人都是哈哈笑道，这又何必呢，以后不迟到便是了嘛。彭越没有理会，命手下人拉出最后到来的那人一刀砍了，所有人都吓了一跳，没想到你来真的。彭越的做法起到了立竿见影的效果，从此之后彭越的号令无人不敢不服从。
刘邦到达昌邑，昌邑县令不肯投降，领兵来战刘邦，彭越也是反秦人士，听说刘邦与昌邑秦兵交战，他就来助战刘邦。昌邑县令败了一仗，知道自己不是刘邦的对手，本来想举城投降，但手下人劝说他，现在楚军与秦军在河北交战，胜负未分，你现在草率投降，就等于全把赌注全押在了楚军身上，那万一楚军败了，秦军胜了，你不就成了反贼了吗。
昌邑县令觉得手下人说的有理，问，那现在怎么办？
手下人对他说道，刘邦意在西进，肯定不想被昌邑小城绊住脚，你就给他写一封信，告诉他你虽然不投降他，但也不挡他的道，让他自行西去便是了。刘邦走后，你再看天下形势行事，楚胜降楚，秦胜跟秦。
昌邑县令把信送了刘邦，说我知道你跟怀王有约定，先入关者为关中王，我虽然不投降你，但也不想挡你的道，你自行西去便是了。刘邦看过信之后很高兴，说只要不挡我道，什么都好办，刘邦的想法确实是不想让这座小城绊住脚，他早就迫不及待的想做他的关中王了。
于是刘邦没有攻打昌邑，昌邑县令也没有拦他，刘邦自行西去了。昌邑县令是幸运的，因为刘邦日后还会碰到类似的‘不投降不挡道’，但却依然被刘邦灭了，虽然个中原因要比这时复杂，但最主要的原因是刘邦那时身边有一个人，那就是张良。对于张良来说，这都是后患，应尽快除了，方才心安。
刘帮临行前，彭越本想投靠刘邦，跟着他西去灭秦，但后来一想，跟了刘邦之后最多也只能做个小小的校尉之职，便没有跟随刘邦，推说自己舍不得离开家乡为由，继续留在山中打家劫舍。
刘邦继续西行，大军走到高阳，高阳守军不战而降，刘邦就停留在高阳休息。正在刘邦在房间里要睡觉之际，有人来报告说，门外有个老头求见，还是个儒生。刘邦一听是儒生，很不高兴，因为刘邦没读过什么书，他也最讨厌那些整日自命不凡的读书人。于是刘邦说，不见，你给我乱棍打出去。
过了一会手下人又来报说，那老头不走，说自己是高阳酒徒郦食其。
刘邦问，郦食其是什么人？好想在那听过。
郦食其，高阳人，这人从小爱读书，由于家里太穷，无奈只能在县政府当了个看门的，以此来混口饭吃。虽然他只是个看门的，但性子却是狂的很，目无上下，县里的官员有事也不敢差他去办，你要是让他去帮你打扫一下办公室，不管你官大官下，郦食其非骂你一顿不可。所以大家就给了他一个绰号，狂生。
后来陈胜和项梁相继起兵，郦食其便蠢蠢欲动，想一展胸中抱负，也算不负平生所学。但作为读书人的郦食其不可能自己带兵打仗，读书人一展抱负只能是依附在别人的帐下出谋划策，帮助别人成就大业，自己也能落下一个功名。郦食其便想着投靠到某一个起义军的帐下。但从陈胜起义至今，路过高阳的起义军不下几十路，郦食其没一个看的上眼的，所以他一直有才不外露。后来听说刘邦这人有长者之风，胸怀大志，郦食其便想着投靠。正巧刘邦手下有一个骑兵是高阳人，与郦食其还是街坊。这个骑兵回家探亲的时候，郦食其找到他，说，我听说刘邦那人为人傲慢，但胸怀大度，这就是我一直想投靠的人啊，只是苦于一直无人引见。什么时候你见到刘邦你告诉他，说我们街坊有一个郦先生，已经六十多岁了，身长八尺，人都叫他狂生。但你一定要告诉刘邦说我并不狂。
都这么狂了，郦食其还说自己不狂。
刘邦手下的这个骑兵听了郦食其的话后，笑着说道，我们沛公不喜欢儒生，只要是儒生去见沛公，沛公一定会把他的帽子取下来，然后往帽子里尿尿，而且跟儒生说话也是一点也不尊重，经常暴粗口。
郦食其听完后笑着说，没事，你只管据实说就行了，我料定他刘邦会用我。
后来刘邦手下这个小兵回到刘邦大营之后，便把郦食其的事情实话告诉了刘邦，刘邦也没当回事，没过两天就忘了。这个时候郦食其前来求见，刘邦才想起来。