小熊接着说：“先说第一步，企业联系vc或者vc主动找寻潜在的投资项目，与股东进行会谈。”

“一般情况下都是企业主动联系vc的，位置决定态度嘛——既然自己缺钱，想借重别人来发展，怎么态度上也得主动一些。但是有些企业质地很好，获利前景很乐观，这种情况下vc也完全可能采取主动的态度——谁会跟钱有仇呢？比如打算来和咱们谈谈的那个老外，对于他们来说，客户的来源是不缺的，每天都有大批的企业排着队等着和他们见面，希望得到他们的投资。但是遇到好的项目（还可能遇到几家vc扎堆争抢一个好项目的情况），他们也会主动出击。您看您平时也不知道什么vc、vb的，就是老老实实地做自己的企业，从没想过去和vc融资，在心态上首先就占了上风……看来无欲则刚还真的是颠扑不破的真理。”

“如果双方初次见面是积极愉快的，那么在程序上，vc会邀请您进入第二步。这时候您需要准备一些资料和信息，给vc进行一次演讲展示。演讲的重点在于，vc可以通过您短短的介绍，对企业的产品优势、产品结构、盈利能力、管理层对企业的预测，以及管理团队的能力等有一个初步的了解。这样他们才能在后面的谈判中给您一个较为合理的企业估值（valuation）。”

熊妈妈这时候低声嘀咕道：“让我拉拉家常还行，让我演讲那不是等着砸锅吗？”

小熊笑道：“妈，这点您大可放心，如果您下定决心准备试一试，我可以去帮您讲。在这方面我体现出了青出于蓝——既可以拉家常，又可以作演讲。其实在这一步的项目演示中，您大可在心态上从容许多。说实话，如果不再开分店，咱们其实并不缺现金，在目前这个阶段上，我估计您也没有考虑一年开几十家店。所以咱们的位置很有优势，进可以攻，退可以守。我建议您把这次和vc的合作当成一次有趣的人生体验，就算不成，将来说出去——我老太太也和vc打过交道，还把vc给拒了！这是多么神气的人生经历啊。”

熊妈妈表示，这是一次惨痛的人生经历的可能性较大。

小熊拍拍妈妈的肩膀，笑道：“妈您别这样，这么多年了，难的时候都挨过来了，这点小风浪还能吓倒您这个老水手吗？而且，现在八字还没一撇呢！也有可能您上来就被人家拒了，这么说您平和了吧？咱们继续讲程序哈。如果vc觉得您的情况介绍得不错，他们接下来会内部讨论，同时还会不断地和您开会，从而了解更为详尽的企业信息。在这一段时间里，我估计和vc开会及见面是很频繁的事情。”

“会开得差不多了，vc可能会给您出一份文件，这份文件英文名字叫作term sheet，term是条款的意思，sheet是表单的意思。我们可以理解为，这是一份vc愿意把钱投给您的意向书，这份东西有点像面试结束之后，招聘公司给合格面试者发的一份offer（邀请函），都是表明一个接受的态度。您还有权以这份意向书为基础和vc讨价还价，但是条款的框架已经大体搭成了。”

“下面我简单和您说说term sheet里面的几个重要概念，之所以简单说是因为：第一，这么短的时间我可能没办法给您讲得特别清楚，现在市面上讲风险投资的好书很多，回头我给您推荐一本，您再自学吧。”

“嗯，还有第二呢？”

“第二就是，其实我也还没搞得太清楚，术业有专攻嘛，我是专业财务人员，说起投资的事，也就是个大概其。”

“哦，你也不会啊！倒是很少有人能把不会说得像你这么理直气壮的。”

“其实我多少还是知道一点的，不过就算给您讲，也得多少留点余地吧？咱们继续啊。第一个比较重要的概念是公司的估值。这个很好理解，就是vc认为咱们的公司值多少钱。这个概念挺重要，直接决定了他准备投给咱们多少钱，以及他会拿走咱们多少的股份。”

“对公司的估值方法其实很多，每个公司的情况不太一样，运用的估值方法也不一样。我个人比较欣赏的估值方法叫作pe估值法。pe这个概念，上市公司用得比较多，当然，像我们这样的非上市公司也可以用。pe是一个比出来的数字，分子是p，就是pr，股份或者股票的价格；e是earning，公司的收益。一般而言，这不太会是一个分数，而应该是一个整数倍数。也就是说，如果这家公司的收益具有持续性，公司的外在价格应该体现为公司收益的倍数。反过来说，如果pe是1，则在给企业作估值的时候，没有太考虑企业未来的长期持续发展，所以对每股股份或者每股股票定价的时候偏于保守。在中国股市中，很少有公司的pe倍数是个位数字的倍数，我看创业板的那些股票，pe动不动就100多，这100多的pe代表了什么呢？咱们留下这个问题，一会儿再说。对于pe是如何计算出来的，我举一个例子来说明。”

“我最近买了一只股票，它的价格是每股10块人民币。在买进之前，我看了看这家公司的财务资料，知道这家公司一共对外发行了1,000,000股股票，它去年年底的净利润是人民币50,000元，那么它的pe是多少呢？我有两种算法：

第一种

每股股票价格：10元

总发行股数：1,000,000

股票总价值：10,000,000

净利润：50,000元

pe：10,000,000/50,000=200

第二种

每股股票价格：10元

每股蕴含的收益：50,000/1,000,000=0.05

pe：10/0.05=200

“这两种算法结果一样，区别只是在于第一种是用企业总的价格（每股股票价格×发行股数）除以企业在过去的一年所产生的总的收益；第二种方法用的是股票的单位价值。”

“从第二种方法中咱们可以看出点什么？在上面的例子里，这家公司干了一年的时间，每股平均才挣了5分钱，可是每股可以卖出去10元钱。这有两种可能：第一种，这只股票是活活被炒起来的，庄家和跟庄的股民根本不在乎这家公司的业绩和收益如何，只要有题材和概念，10块钱也只是起步价；第二种可能就是这家企业太厉害了——就算现在不厉害，未来几年的业绩大家也都特别期待——所以大家都认为现在的高股价有未来的收益作支撑，那么pe高一些，也没什么关系。当然，我这个例子有点极端，市盈率（pr/earning，pe）200倍的股票，也不会有什么未来的业绩作支撑。”

“现在我想您可能已经明白了企业价值（价格）、企业净收益和pe之间的关系了吧？这三者是可以互相算出来的。”

“接下来再说风险投资是如何计算企业价值的。”

“一般而言，风险投资把钱拿给您，无非想今后赚几十倍上百倍的利益，如何实现如此高额的收益呢？一般的途径有两个：第一是上市，第二是并购。并购咱们一会儿再说，先说上市。每家公司上市前，都会根据自己的情况和市场对自己的预期，确定一个上市时的市盈率。所以一般而言，vc在投钱进来给企业进行估值的时候，也会考虑到几年之后，这家企业上市后可能的市盈率会是多少。此时（投钱之时）给出的市盈率一般都会远远低于他们所能预期的该企业未来上市时的预计市盈率。此外，一家企业在上市之前通常会有多轮融资，每一轮融资时的pe倍数都会发生变化，理论上当然是越融倍数越高。”

“vc一般在企业估值方面都比较有经验，他们对我们的了解越多，估值的精度就对他们越有利。根据我的了解，对咱们这样的传统行业，vc一般能给出的市盈率为3倍到5倍之间。市盈率给出来了，咱们去年的净利润您是可以提供的，对吧？我想问问去年咱们的5家店一共赚了多少钱？”

熊妈妈道：“咱们连这个都要告诉人家啊？我对外一直都说咱们不怎么赚钱。”

小熊笑道：“妈，您可真低调！咱们一家一家地开店，您告诉人家咱们不赚钱……会有人信吗？还有，面对vc的时候，除非您不想要人家的钱，不然可千万别说咱们不赚钱——您想，谁会给一个不赚钱的企业投钱呢？”

“好吧，告诉你没什么，但是告诉外人的时候还是慎重点。妈妈去年确实挣了点钱，但是不是新开了酥庭吗？光装修就花了将近100万呢。我算算啊，去年大概税后挣了450万左右吧。”

“好，这450万就是咱们去年的收益，假设vc给咱们的市盈率是个中位数4倍，按照刚才我教您的公式，咱们的企业估值是多少？”

“我算算啊。”

市盈率=企业的价值/企业最近一年的收益

4=企业的价值/450万

企业的价值=450×4=1,800万

“没错，这1,800万就是vc可能给您的企业估值，也就是他们认为的酥园的价值。虽然酥园每年挣450万，但是他们也会考虑酥园的持续获利。您可以这么理解，按照现在的获利水平，要是他们想买下酥园，他们愿意支付未来4年的收益。好了，下一个问题，也是他们想问您的，您打算要多少钱？”

“哟，这个问题可有点难了，我怎么才能算出来我想要多少钱啊？”

“这取决于您对酥园未来发展的设想。咱们假设一下，酥园未来一年准备再开5家店，每家店开张的固定成本是100万，除去这100万的固定成本，还得多打出来一点富余的量，咱们还要考虑店开业之后有一个成长的过程，那么每家店再加50万，5家店每家150万，共需要750万。”

“vc投钱进来之前对咱们的估值是1,800万，咱们需要他们投入750万。”

“那么，vc投入了这750万之后，他需要在酥园占多少股份呢？如果投资人不是以直接买股东老股，而是采用增资扩股的方式进行投资，这还有另外一个公式：

vc所占公司股份=vc投资部分/post-money valuation。

“套用一下，vc公司会占咱们股份的比例是：

750/（1,800+750）=29.4%

“一般而言，这个比例就稍微有点高了。第一，这只是您的第一轮融资，按照常理，出让股权应该控制在10%—20%，您后面还得融呢，得打出来点量。因为每一轮融资下来，您持有的股份就会被稀释一次，您看马云在阿里巴巴也只有7%左右的股份，虽然他还是说一不二的实质控制人，但是也要尊重一下其他大股东的意见。”

“第二，融了几轮资之后，vc或者pe可能还会要求您拿出一部分股份来放到一个option pool（期权池）作为一笔公共基金。option是期权的意思，您可能看电视会看到很多新闻，有些职业经理人给上市公司老板打工，如果业绩不错，老板会给他一些期权。什么是期权呢？您可以把它理解为一种承诺，就是给予员工一种承诺，许诺在未来的股票上市之后，可以按照比较低的价格买入这家公司的股票。”

“再举个例子。咱们就说咱们自己，比如我给您打工，您觉得我干得还不赖，于是给了我2万股的期权，合同里约定，上市之后，我可以选择一个时间按照1.5元一股的价钱买入酥园的股票。假定上市之后咱们公司的股票被游资爆炒了，炒成了100块钱一股，那个时候我决定行使合同约定的权利，按照1.5元一股的价格买了2万股，然后转手把它卖了出去。那么我一共赚了多少钱呢？”

（100×20,000）-（1.5×20,000）=1,970,000元

“看到资本的力量了吧？我赚到的这将近200万并不是您给我的，而是股民们给我的。”

“咱们接着回来说option pool。pool是池子的意思，option pool就很好理解了，您要拿出一定比例的股份放在这个池子里，作为一个奖励性质的基金，将来给您的左膀右臂发期权。”

熊妈妈拍了一下巴掌道：“对嘛，我觉得这个什么池子的概念很好，别人投资了放在一边不说，将来公司要是做大了，当然有钱一起赚，这方面我不会亏了大伙儿的。”

小熊微微一笑说：“妈您能这么想，我很欣慰。全球企业500强牛不牛？公司越大，创始人的权力可能就越小——我知道好多大公司，创始家族的成员根本就不在董事会。这里面也有一个制度代替个人权力的含义在里面，一家好的公司，不是依靠一个人而存在，而应该依靠一个成熟的系统而存在，即使人不在，公司的运营也不会乱。您看西方国家那么多公司动不动就100多年的历史，中国有几家超过100年历史的公司？您别跟我说公私合营的事，就算没有公私合营，要是总是依靠创始人一个人，这个公司也长不了。此外，您拿一部分股份，您是董事长兼总经理，您还能拿公司的期权，这些都是对您辛苦创业的鼓励和认可。公司越大，股权结构必然越分散，风险投资进来的时候，公司的股权可能会被分离出去一部分。到了公司上市的时候，更多的股东会加入进来，分散您的股权，还可能参与到公司日常的管理和决策中来。这可能有点刺激您的感情，但是您得相信，您的酥园可能只能存在30年，但是大家的酥园可以存在100年。”

熊妈妈扑哧笑了：“看你激情澎湃的，倒真是块演讲的材料，不去做律师有点可惜了。”

小熊嘿嘿一笑，自我解嘲说：“对，我没去做律师，是我个人的不幸，但却可能是律师行业的大幸。好了，思想交流就到这里吧。刚才说到估值的问题，其实企业在这里面还是有一些腾挪躲闪的空间，比如，如果您不希望对方控股太多，您都有什么办法呢？可能的办法可以从两个方向去想，第一个方向是，让自己企业的估值大一些，也就是说，增加pre-money valuation的数额。要想让企业的估值大一些，无非两条路：第一，pe倍数大一些，这个可以在下一步谈判的时候和vc好好谈谈，如果可以谈在10倍，就是很不错但是可能性不太大的结果了；第二就是净收益大一些，这个没办法了，除非咱们做假账，但是我真的不推荐这样的做法。我们公司常常帮想拿vc的企业去整理报表，对这个我深有体会，每一次我都跟那些私营企业的老板说，最好不说谎，利润本来是多少，就是多少，撒了一次谎，未来可能要再撒十次谎去圆这一个谎，不值得。第二个方向是，让对方投入的钱少一些，这个简单，少要点就是了。之前咱们说的开5家店，咱们保守点，开3家，那么450万也就够了。在这样的条件之下，咱们再来看看您能占多少股份：（投资人以增资扩股方式投资）

pe：10倍

净收益：450万

pre-money valuation：4,500万

需要vc投入：450万

vc所占股权：450/（4,500+450）=9.09%

熊妈妈所占股权：91%

option pool：15%

您实际所占股权：76%

“您看，要是按照上面这样的算法，结果还算可以接受的，对吧？就我个人的观点而言，只要最终减除掉option pool之后，创始人可以留下超过40%的股权，那么这笔交易就算是比较成功的，因为即使您拿出了一些股份作为奖励的期权，您和其他的核心管理人员还是可以分走一部分的，这也是您兑现的权利啊。”

熊妈妈轻轻叹口气：“看来天下还真是没有免费的午餐，你想吃别人一口肉，也得把自己的饭盆递过去。”

小熊道：“您这个比喻还真是妙，饭盆还是您拿着——当然这也不是绝对的，要是您的饭盆总端不平，也可能就不让您端了——但是吃的时候得一块儿吃。这就是vc的基本理论。”

熊妈妈忽然问：“我有一事不明，vc肯定也有看走眼的时候吧？万一要是他们看错了项目可怎么办呢？比如他把钱投进来了，但是咱们的生意失败了，公司开不下去了，他们该怎么办呢？”

“您这样的担心是很正常的，风险投资嘛，名字都这么叫了，肯定是有风险的。在进入项目之前，他们当然对项目已经做过认真的考察了。但是天有不测风云，投资咱们这样的传统行业相对还安全一些，他们若是投资新产业，比如生物制药或者互联网，这样的产业很可能受到政策或者大环境的影响。要是真的这样，vc也有可能和这些创业者一起‘光荣’了。当然，为了尽量避免或者减少损失，vc在和企业谈判的时候也会设定一些自救的措施。这些措施也是咱们在后期谈判的时候需要小心一些的，咱们后面再讲。”

“如果您和vc就企业估值的问题达成了一致，接下来就是谈term sheet了，这是比较实质性的谈判，中间就会说到vc想出来的一些自救的条款。这些咱们现在先不说，等今天我和那个老外通过电话之后再给您继续讲程序的问题。”

“咱们跳过上面那两步，先畅想一下未来。您拿到vc的钱之后打算怎么发展酥园？”

“你的思维也太跳跃了吧？话还没跟人家搭上呢，就开始畅想未来啦？”

“妈，您现在就得有点超前意识，这个老外能找到咱们，说明什么？这是一个积极的信号，说明酥园已经开始被人关注啦。这个老外谈不成，没关系啊，只要您打算走这条路，咱们可以主动出击去找其他vc啊。您找到vc了，人家说，好，你跟我说说你们要我的钱打算怎么花。您怎么回答？说人家思维跳跃？”

熊妈妈哈哈笑了：“我跟他们说，你先把钱给了再问，不给钱没有权利知道。”

“妈，您别说，您还真有点抢劫的潜质。咱们说点正经的啊。咱们拿了vc的钱，想在未来的3～5年内保持扩张的速度，有两条路可以考虑，第一，开新店。这个刚才说了，您心里要有一个大致的目标，未来的几年内，我们要开几家店，在哪里开，每家店的开业成本是多少……还记得昨天跟您说的公司的架构吗？您可以在牛市设一个分公司，猴市设一个分公司，之后就敞开胸怀开店去吧——只要管理团队跟得上店面发展的步伐，产品的质量保持水准，开新店只是在复制成功而已，最简单了。”

“第二，并购其他企业。对于并购，我们有两种选择，第一种，叫作横向并购，即并购酥园的同类竞争对手。还记得曾国藩的例子吗？曾国藩并不是战场上唯一和太平军作战的清军将领，北方还有僧格林沁，若是朝廷下旨意‘着曾国藩襄赞一切对太平军之军务’，那么就是朝廷替曾国藩完成了一次横向的并购……您听我讲了半天了，也回答我一个问题：这样的好处是什么啊？”

熊妈妈递过一碗绿豆汤：“喝点吧，刚起床就侃侃而谈这么半天，我都心疼你了。”

小熊喝过绿豆汤，继续侃侃而谈：“这都是当年讲课练出来的——当然，我这慢性咽炎也是那个时候练出来的。闲话休表，您还没回答我的问题呢。”

“我想想啊。很简单啊，好处就是大家都听曾国藩的，军队指挥起来容易，仗就好打了。”

“您说得没错，咱们先暂时忘掉曾国藩。要是站在一个企业的角度看呢？高屋建瓴一点。”

“这个我也明白，强强联合嘛，客户资源可以共享，先进的技术可以共享，还有对方已经培养起来的管理团队可以直接拿过来就用……”

“妈，您说得真对！那不好的地方呢？您想想。”

“要说不好的地方嘛……可能会比较遭恨，以前的老板要是个不错的老板，那他留下的那些员工，可能会在我背后吐口水……”

“妈，您的想象力真强！不好的地方在于，两个不同的企业，管理风格、企业文化、工作流程、产品的控制，这些方面全都存在差异，就整合而言，是一个系统工程，可能需要花费一些精力和时间，这些都是您要考虑的。”

“现在再来说纵向并购。协助曾国藩打太平军的社会力量可不少——脚夫、马夫、后勤和船家……话说曾国藩下了一道命令，所有的这些后勤援助人员全部并入湘军的编制，统一作为后勤部队管理，这样的并购就是纵向并购。现在我想问问您，酥园要是搞纵向并购，咱们会考虑并购哪些企业呢？”

“你都说过啦，咱们可以并购一个生产糕点面包的工厂，这个可以作为咱们的生产基地，还可以并购面粉厂、黄油和奶油生产商、鸡蛋供应商，这是前端的纵向并购，要是后端的并购，还可以并购大型超市……”

“妈，您这几样说得都对，至于是不是并购超市咱们还可以再商量——毕竟对于酥园的产品而言，我们有更为有效和直接的销售渠道把产品送到最终客户那里。基于这样的考虑，并购超市不算是最有效率的考虑。历史上成功的纵向并购案有很多，比如1981年杜邦公司成功并购科诺克公司。科诺克主要经营石油和煤炭的生产与销售，按销售额来说，是当年美国第十四大的企业；而杜邦是老牌的化工企业，它的产品原料来自石油。对科诺克公司成功并购之后，杜邦的原材料的供应有了稳定的保障。在咱们食品行业也有这样的例子，雨润香肠您吃过对吧，2003年的时候，南京雨润收购了哈尔滨肉联厂，这也是一个成功的纵向并购的例子。还有，您要是生产口罩的企业，如果能并购一个生产熔喷布的工厂，万一哪天赶上行情，也许就能市场垄断了。我说了这么多，您能不能再帮我想想，纵向收购的优点和缺点各是什么。”

“优点很明显，你刚才也说过了，如果并购的是上游的企业，那么获得的是稳定的原料供应；如果收购的是下游企业，那么可以对产品的销售形成强有力的支持。坏处嘛，就是收购的这些企业应该都和自己的本行有差别，可能存在着跨行业的问题，术业有专攻嘛，要是收购的是自己不熟悉的企业行业，可能需要投入多得多的时间和精力。”

“妈您总结得真棒！现在的您已经有一些企业家的思维了。往后再加强学习，说不定十几二十年后您也能进胡润富豪榜。”

“那个不是做香肠的吗？它还赞助了一个富豪榜？”

小熊怔了一下，忽然明白过来，哈哈大笑道：“胡润！不是雨润！胡润是一个美国小伙子，来咱们中国淘金的，搞了个富豪榜。”

“哦，我刚才还在想……这倒是个好主意呢。”

“除了上面说的横向收购和纵向收购，还有一种混合收购。是说作为一家企业，收购的企业并不属于自己的业务链，而是一种‘多种经营’，比如苹果公司收购过皮克斯动画工作室——当然他们两家之间是有渊源的——但是就业务而言，苹果公司生产数码产品，皮克斯生产影像产品，这两家公司的业务没什么内在联系，但是苹果公司的管理层认为投资皮克斯乃是另外一种业外的投资，因为皮克斯的产品确实足够吸引人。”

“还有一种混合收购的情况：我有一个客户，本身是做煤炭行业的，但是他们收购了一家连锁餐厅。那天我遇到他们老板，吃饭的时候还谈起这件事，那个老板开玩笑说，收购这家餐厅是因为他们公司的管理人员都爱吃这家餐厅的菜，买过来，吃饭更方便。”

“你还别说，这倒是个可行的点子，你要是不过来帮你妈，我就把你那个公司收购了。”

“哈哈，那您不是混合收购，是报复性收购……混合收购目前对我们的意义不是太大，所以简单说说，就不细说了。刚才说了四条了，等三五年之后，酥园成长为烘焙业的标杆企业，风险投资或者私募股权（pe）会鼓动您去上市，至于去哪里上市，这都不是什么重要的问题了。等咱们的公司上市成功，他们把手里的股份一变现，拍拍屁股就去找下一家目标企业了。这就是风险投资的投资方式。您把这些都弄清楚了，跟那个老外谈判的时候才能稳操胜券！”

“啊？跟老外谈还得你替妈妈去啊，我也就是听个热闹，你在这一二三四说得挺起劲儿，我都快忘得差不多了。”