“下面说说具体的游戏规则吧，企业一般有两个选择，如果本身的质地不错，那么可以考虑ipo（initial public offering），中文翻译成首次上市发行，可以说得再明白一点，就是作为一个崭新的企业，出现在纳斯达克或者美国证券交易所。”

“选择ipo有很多好处，一般敢于选择通过ipo方式上市的企业，对自身的实力和业绩都比较有信心，对应出来的市场反应就会好一些，当然，也有这样的例子，企业ipo在主板市场成功上市了，但是却没有顺利融到资金，但这不是普遍现象。大部分通过ipo的方式成功在美国上市的企业，多少都能融到一点。不过最近几年，美国市场对中国公司不是很感兴趣，中小型中概股能在资本市场上直接融到资的并不在多数，所以很多时候还要靠自融。”

“但是ipo同时也有很明显的缺点：第一，成功率不能说很高，企业前期即使做了很多的准备和努力，也有功亏一篑的可能。第二，ipo上市的周期比较长，我身边的例子中，时间最短的是7个月，但是最短的时间不能用来作为标准，在准备充分的情况下，9～10个月是比较保守的时间；在最近2～3年的实务操作中，由于纳斯达克和纽交所作为市场，也参与了首次发行的审核，所以大大地延长了ipo的一般申请周期，我身边的例子，有公司已经审核了一年了，还没什么消息。第三，ipo成本比较高，这里面的成本包括很多方面，比如支付给承销商的佣金，支付给中介机构，比如律师审计师财务顾问printer的服务费等。企业在上市准备阶段不需要支付太多的钱给承销商，但是会计师和律师都很费钱。企业如果资质比较好，对自身的期望比较高，也会有意愿选择质地好一些的会计师事务所和律师事务所为自己提供服务，那么企业也最好提前把这方面的预算稍微打的宽松一点，好一点的会计师可能需要80万到100万美元起，国外律师的费用比起会计师来只贵不便宜，国内律师稍微便宜点，但是也不是几十万就能打发的。”

“下面的时间点均以上市成功作为基准点向前推算，假定一家公司打算在2020年1月上市成功，那么这家企业至少要从2019年1月甚至更早的时候就开始动手做准备工作。”

12个月前

“企业想到美国上市，与国外的投资者进行交流，需要一种共同的语言。我当然不是指汉语或英语，投资者也不会因为老板的英文说得好就决定对这家公司投资了。吸引投资者注意的，还是这家企业的业绩和现实合理的未来发展计划，而承载这些信息的，是一套以美国通用会计准则编制的，经过独立审计师审计的财务报表。这套财务报表就是整个上市工作的核心和基础。”

“但是很多国内企业的管理者和财务人员都并不熟悉美国会计准则，更遑论独立审计师的要求，所以在这个时间点，企业应该选择一家财务咨询公司，或者聘请几位有过上市经验的财务专业人士，把企业的账务进行初步的梳理和修补，以符合美国会计准则的要求。”

知识链接

会计准则国际化

目前会计准则的全球化已经显现，前些年牛气冲天的美国注册会计师协会也表明，美国通用会计准则（us gaap）正在向国际财务报告准则（ifrs）靠拢。但是靠拢不等于同化，这里面还存在着一个融合时间的问题。即便是国际准则集团内部，比如澳大利亚，虽然也遵循国际财务报告准则，即international financial reporting standard，简称“ifrs”，但是也明白地表示，他们的ifrs乃是a-ifrs，即australia ifrs，换句话说，是有澳大利亚特色的国际准则。这是因为每个国家的具体情况不同，在会计实务中，也不能一概而论。澳大利亚尚且如此，何况一直以本国会计准则的权威和成熟而骄傲的美国？美国注册会计师的考题虽然大部分都是选择题，但是真的想考下来，那也不是闹着玩的事。

“下面简单说说国内企业在账务上可能出现的一些问题：

“第一，账簿的完整性和真实性。这一点在上一章的并购中已经说过。不管是打算和别的企业完成资源整合，还是打算到国外资本市场淘金，一套完整、真实的财务资料至关重要。”

“尤其是上市，由于这套财务资料还要经过美国独立审计师的审计，所以它的质量关系重大。如果财务资料有缺失、遗漏的部分，企业需要在财务顾问的指导下，进行认真修补。我有一个朋友，被一家企业请去整理账务，前几天吃饭的时候，这位老兄很惆怅地说，这家企业需要补的东西简直太多了，都说万丈高楼平地起，可他现在所做的，简直是万丈高楼从地基起……”

“第二，税务问题。很多民营企业都存在两套账的问题。想去上市，自然得拿盈利多的那一套出来。但若是按照这套账编制会计报表，就会有很多应缴税金的问题。欠缴的税金一般有两种情况，一种是企业所得税，另外一种是增值税。”

“对于企业所得税，很多地方政府为了支持本地企业在国外上市，都会给予一些地方的财政扶持，比如对于地方留成部分，以先征后返或者直接进行奖励的方式予以补贴。因此所得税不是一个太难以解决的问题；至于流转税，企业可以暂时在财务报表上面列示为负债，因为对于美国证监机构而言，它们只会介意企业是否已经完整、真实地对潜在的投资者披露了所有的负债，至于企业是不是马上需要去补税，这乃是企业与中国税务机关的事项，它们并不会因为企业没有缴税而驳回企业上市的要求。但是对于企业而言，上市之后，逐年地有计划地把欠缴税款还清，才是最为明智的办法，这也是企业打算成为公众公司需要付出的代价之一。在2012年之前，这个逐步有计划可以理解为三年、四年或五年，但是此刻，逐步有计划，差不多也就是一年半载的光景。妈我最近有个感悟，美国资本市场本来是一个总体而言比较宽松健康自由的市场，好企业可以融到钱，坏企业自然会被驱逐出去，但是骗子很少，大家基本上有可以达成共识的诚信和底线。但是这几年，随着财务造假曝光的越来越多，美国资本市场的气氛也起了变化，规则越来越多，审核越来越严，口子越留越小。这是咱们自己不争气的结果，真的值得好好反思一番。最近瑞幸出事，糟糕的不仅在它本身，更糟糕的是它在美国投资人对于中概股脆弱的信心上又给了一次暴击。人心若是坏了，局面也就不好收拾了。”

“第三，公司股东与公司的资金往来问题，这个之前说过了。这里就不多说了。总的原则很简单，如果老板欠公司的钱，上市前最好交回来。如果公司欠老板的钱，至少要把明细完整披露出来，至于此刻是不是要还，反倒可以商量。”

“第四，收入的确认和成本的配比。对于国内大多数企业而言，销售收入（劳务收入）确认的时点乃是税务发票开具之日。但是在实际操作中，企业也并非定期按时给自己的销售客户开具发票，而是根据客户的实际要求，在客户指定的期间开具税务发票，随之在那个期间确认了销售收入。对于成本的结转，也并非每一单销售都能恰好配比对应生产成本，大部分企业都是按照当月实际发生的成本据实归集，而不顾可能有部分本月发生的成本对应他月收入的事实。这些都是不符合中国会计准则的规定的。”

“我先说说中国会计准则关于收入的规定：

“中国会计准则的第14号收入准则在2017年重新修订过，对于酥园这种执行会计准则的非上市企业，可以推迟到2021年1月1日执行。但是如果想在境内外同时上市，则需要在2018年1月1日就开始执行了。”

“新修订的收入准则理解起来比之前的要艰涩不少，我这里简单地说一说，之前的收入确认原则可以成为风险转移为基础的收入确认，新准则改为了控制权转移为基础的收入确认。举个例子来说吧，比如有一家卖白酒的公司，销售给了客户100瓶白酒，客户的钱已经付了，但是由于没地方存放，因此约定酒水存在销售方的仓库，并且这个客户很讲义气，专门签协议说，这个酒丢了碎了都不用索赔，到时候剩多少算多少。那么按照风险转移的原则，这个销售商这时就可以确认收入了。但是如果是以控制权转移来判断，那么这里就有点问题了，因为存放在销售商仓库的酒并不能被买方控制，在这个条件下，收入自然不能确认。当然，我举的这个例子比较极端，事实上，也不会有这样的缺心眼儿客户，表示酒丢了坏了都不需要赔。一般而言，如果酒坏了，销售方肯定是需要予以调换的，但是，如果销售方同意调换了，那么在收款这个环节，又不能说风险已经完全转移了。”

“还有一点，在新的收入准则中，把销售合同按照履约义务，拆分成了如商品销售和劳务提供等不同的履约内容，因为合同履约时点和收款结算时点不同，因此确认收入的时点和方式也应该不同，应该区分情况确认。”

“您看，就收入确认这一个问题，大部分企业的实际操作和准则的规定就有很大出入，更别说还有一个准则转换的过程。因此这部分基础工作，也叫账务的调整工作，是比较耗费时间的，通常都要准备1—2个月的时间。”

“按照中国会计准则的要求把账整理好、报表编好后，企业还要将中国会计准则的报表转换为美国通用会计准则。这是管理层的责任，但是，管理层往往没有能力履行这个责任，我其实就是干这个的，我们来替熊总完成账务的整理和报表的编制。我之前总和客户举这个例子，如果审计师是最终出题判卷子的老师，那么我们就是管理层聘请的家教。”

“这个例子举的不错，也就是说有了你们，财务部的同事们就可以专心干业务啦。”

“妈，我们是家教，家教能替孩子直接写卷子吗？”

知识链接

从事美国上市公司审计的会计事务所

目前活跃在国内市场的可以从事美国上市公司审计的会计师事务所有以下三类：

第一类：四大会计师事务所，他们是普华永道中天、德勤华永、毕马威华振和安永华明，既然是“四大”，起码的质量是可以保证的，如果企业的质地不错，打算融资的规模在中等以上，不妨考虑一下“四大”。（在这个行业里，一分价钱一分货是颠扑不破的真理。）

第二类：不少国内的大所都加入了一些国际所的联盟，作为国际事务所在中国的成员所以协助中国企业上市。这类所的专业技术不错，但是案子接的不够多，价格也并不便宜。

第三类：美国的中小型会计师事务所，往往在中国设立一个办公室，有一个或大或小的专业团队。在收费上当然比前两家便宜不少，质量上有上佳的，有中平的，也有令人遗憾的。企业拿不定主意选哪一家的时候，还是多听听财务顾问的意见吧，毕竟他们两方的沟通顺畅才是最重要的。

“审计师进场的同时，企业可以选择国内律师、国外律师和投资银行。选择律师是因为想到境外去上市，直接用国内公司的名义是不可以的，企业需要在境外注册一个控股公司。目前主流的方式是通过搭建vie架构，使中国的企业可以绕过复杂的监管，顺利到海外上市。vie架构（variable interest equity，可变利益实体）是个法律概念，理解起来不太难，百度上有很多相关的信息，这里就不展开说啦。简单地说，对于很多企业，直接在海外设立一家公司，然后让这个空壳公司收购国内公司的股权，从而让国内这家公司上市是很有困难的。因此，聪明的律师们想出了这个主意，让海外新建的这个空壳公司，通过一系列的协议来控制国内的实体企业，而不是通常的通过股权来控制企业。”

“找到律师之后，企业还可以利用这个时间找个cfo——首席财务官。很多国内企业之前已经有一个成熟的财务核算团队了，但是大部分企业的财务团队可能不太熟悉美国资本市场的游戏规则，不熟悉美国会计准则，不熟悉如何与投行打交道，也不太习惯用英语把公司的业务介绍得详细周全。cfo就是一个弥补国内财务团队以上弱点的职业经理人。请cfo的钱该花的时候还是不能心疼，一个好的cfo，可以让企业在资本市场上的形象更加自信，与投资人博弈之时更加从容，可以为企业赢得更多的尊重和资金。”

熊妈妈说道：“那咱酥园就你cfo了呗。”

6个月前

“6个月过去了，经过独立审计师审计的财务报表正式出炉。这是接下来管理层、律师和承销商正式讨论发行价格和其他上市事宜的基础。”

——律师开始准备公司的招股说明书；

——准备其他证交机构要求提供的文件；

——管理层准备与机构投资者见面的路演资料和信息；

——准备初始登记文件；

——完成与企业上市相关的所有重组；

——回答美国证券交易委员会（sec）提出的和财务及业务相关的问题。这一关好过也不好过，我见过的sec有提了30多个问题的，这还算是问题少的；如果他们高兴，也可以提100多个问题。最近两年，因为中概股总出事，所以在sec问了问题后，纽交所和纳斯达克还会继续问一轮问题。如果他们觉得这个公司不太靠谱，也可能既不问问题，也不回答问题，而是直接就把企业搁在那里。

“这是为什么啊？直接说不行不就完了？”

“那可不行，多有损于美利坚自由民主开放的基本国情啊。”

“幼稚！”熊妈妈愤愤地点评道。

7—9周前

“外国公司（注册为开曼公司）需要向证交会提交f1表格，并回答证交会就f1表格提出的任何问题。根据美国1933年证券法之规定，任何在美国证券市场交易的公司，均应先登记，再交易。f1表格即是表示企业正式向sec递交申请要求上市的申请表。本国公司（注册为美国公司）递交的表格名字叫作s1，性质是一样的。”

3周前

“需要确定招股说明书的最终版本；该交的注册费一定要在此期间交齐；会计师与主承销人准备与招股说明书有关之其他文件；组建承销团；提交f6表格；向纳斯达克或者纽交所市场提交初步申请。”（注：之前是向证交会提交申请，证交会批准之后，再向纽交所或纳斯达克市场提交申请。）正式申请提交后的一段时间

“这段时间主要是企业用来准备路演的过程，路演类似于企业的宣讲会，企业的ceo或者cfo（取决于ceo的英文水平和演讲能力怎么样）作为路演的主持人，向机构投资者展示本公司的实力和美好明天，回答来自投资者的各种问题。您看阿里巴巴的马云英语特别好吧，路演的时候跟演讲似的，又霸气、又自信、又专业，看得投资人眼睛里直冒小星星。”

申请正式生效

“如果申请被证交会顺利批准，企业就算正式登陆美国资本市场了，下面还有很多杂事需要做，比如确定股票的价格，签订承销协议，开始正式的公开发行，等等。”

“至此，酥园的海外控股公司——中国烘焙集团（这是我随便取的名字，您可以取个更加霸气的）就正式在纳斯达克或者纽交所ipo成功了。股票上市之后会发生什么，作为一个老股民，我相信您应该很清楚了，美国市场不设涨跌幅限制，如果企业的业绩好，概念吸引人，管理团队背景不错，主承销商能量强大，您就等着在家数钱吧。”

“中国烘焙集团好像有点不害臊。”熊妈妈自言自语道。

小熊听了哈哈一笑，道：“名字也很重要，不过业绩不行，叫宇宙烘焙总公司也没用。ipo算是正途，其他的咱们前面也讲了一点。这个问题我是这么看的，ipo上市好比当年科举考进士，虽然过程很艰难，但是考上了就是硬碰硬的两榜出身，将来还有可能列土封疆；至于什么买壳乱七八糟的，有点像捐班世荫出身，也不是不行，但是走到哪儿都觉得矮别人半个头，实在是没什么必要。”