“就财务类的尽职调查而言，我接触过两种情况。第一种情况发生于企业与企业之间。假设咱们拿到了风投的钱，不打算开新店而打算并购现有的企业，这时候我们需要聘请专业的会计人员到目标企业去实施一次尽职调查。第二种情况发生在咱们现阶段，风投公司初步决定对我们投资了，term sheet也签了，这时候vc会聘请专业的会计人员对咱们实施尽职调查。这两种情况之下的尽职调查重点不太一样。”
“先说说一样的地方。”
财务报表数据的完整性和真实性
“对于这一点，两种情况下的尽职调查都需要对其进行确认，但这恰恰是最难确认的。有些企业平时就做两套账，一套给税务机关看（外账），一套留给自己看（内账），但是会计师来了，管理层反倒不知道该提供哪套账了。有的企业，说是内外两套账，其实所谓的内账，就是老板随身携带的一个小本儿，就破烂程度而言，和一卷海带差不多，但上面记录的，却恰恰是真实完整的收入数字；还有的企业老板防范意识很强，防会计师如同防臭贼一般。在这样的条件下，会计师想要搞清楚财务数据的完整性和真实性，光靠专业技术还真不行。我做了这么多年的尽职调查，经由惨痛的事实逼出来的经验——在进场之前一定要企业的管理层和会计师签订一份协议，管理层要承诺向会计师提供完整和真实的财务数据。因为这是尽职调查成功的基础，要是数据不全、不准，尽职调查也就失去了意义。”
“一般情况下，除了用上面的法律文件保护自己，我也会充满感情地和目标企业的企业家推心置腹，告诉他们，只有提供完整的财务信息，我们才能还原出企业真实的画卷。实际上如果这家企业是盈利的，那么提供完整的财务信息对提高他们企业的估值还是大有裨益的，只有和我们合作，才有光明的出路。”
企业是否有重大的现实负债或者潜在负债
“就我个人的了解，中国北方的民营企业情况稍好一些，可是南方有些沿海城市的民营企业家，那可以称得上是‘一身虎胆’，连增值税都敢逃。坦诚地讲，当下如果企业从事的是比较传统的制造行业，又不处在具有优惠税率的地区，总体税负的确比较重。但是合理避税和逃税的性质完全不同，因为逃税涉及犯罪，在我国《刑法》第二百零五条有特别详细的规定。税务问题，永远是民营企业不愿提及的问题。这里面有可能有重大的潜在负债问题，这是会计师需要重点检查的。”
“还有一种情况，就是很多私营企业老板个人与公司之间存在着大量的借贷问题。如果企业很小，比如一间杂货铺，偶尔资金周转不灵，老板个人拿出积蓄来周转一下，这也合情合理。但若是老板动不动就拿出几百万放进企业里，或者一下子就从企业里拿走几百万，这就很值得会计师关注。这些企业今后就算做得再好，若想去上市，也得先把个人和公司之间的恩怨了断清楚才行。”
“我之前做过一家浙江的客户，老板人很和气，见到我就发烟，全都是3字头的软中华。但是，我一找他要资料，他就很没档次地耍赖皮，比如我找他要现金日记账，他就坦诚地跟我说，这账记得不清楚，他经常从公司拿钱出去，这些都没有走账。我若追问这都是些什么钱，他就更加坦诚地说，比如打麻将、江湖救急，或者个人应酬。正在我哭笑不得之际，他却理直气壮地解释说，其实我并不单单从公司拿钱出去，我有时打麻将赢了钱，也会把钱放回去。言下之意如果他最近手气好，也许公司还欠他的钱。当时我想他家的尽职调查报告倒也好写，就‘别买’两个字，或者‘谁买谁猪头’五个字足矣。诸如这样的账务往来，都将是尽职调查的重点。”
资产的安全性和所有权
“这一点不管是单纯的企业之间的并购，还是里面掺杂着投资公司，都会是关注的重点，因为资产的质地、状况和所有权的归属直接决定了并购后期双方谈判的价格基础。就我的经验而言，如果是单纯的企业并购交易，那么双方谈判的价格基础往往不在于目标企业过去的销售数字和成本数字，而在于目标企业的资产。因为双方心里其实都很清楚，目标企业所提供的销售和成本数字未必就是真实和准确的。专业的会计师可以质疑对方提供的财务数字，但是很少可以直接推翻对方的数字。那么以这样的一组数字为基础进行谈判，是不会有效率的。”
“还有一点要考虑，买家将目标企业收入囊中之后，所有的体系和制度可能都需要进行调节，以契合买家本身的频率和速度，包括采购、生产、销售，可能都需要进行相应的调整，那么目标企业以前年度的销售数字就只能供参考使用，而不能供决策使用。这同时也是单纯的企业之间的并购和有投资公司参与的并购的不同之处，为什么会这样，我等一下再说。”
“综上所述，目标企业的资产就变得格外重要。我曾经做过一个并购的项目，是美国的一家企业跑到中国来并购一家民营企业。这家民营企业是我见过的账做得最差的企业之一，完全用手工记账，手工记账还不是我说它差的原因，说它差是因为它的手工账和原始凭证根本对不上，完全是一本凭想象力做出来的账，就数字的大胆而言，老板有着孩子一样天真的想象力。此外，我还时不时地发现账簿里有些页被粗暴地撕掉，问起原因来，老板倒也诚挚，坦然说有些数据不想让税务局看到。据我所知，他们使用的手工账可以实现自由拆装，但是他们的财务人员连拆都懒得拆，账页直接就被硬拽下来。我不得不怀疑他们这么干其实是想让税务人员看出点什么。”
“但是当我们把这些情况向买方的管理层汇报时，他们虽然对此情况也很重视，却一再地追问我们对方的资产是否属于他们所有，资产的状况如何。当时我不是太能理解，但是后来明白了，这家外国公司买下这家私营企业的第二个月，引入了用友系统，之前的财务部彻底换血，还从外面空降了一位财务总监。这些老外看重的是这个生产基地的基础，包括厂房、设备、土地，还有廉价的劳动力和成熟的生产流程。至于之前的账页里会不会被撕掉几张陈年老账，老外才不关心呢。”
“但是有一种情况值得关注，我之前还去过另外两家民营企业，他们做的账倒是还能蒙混过关。需要管理层提供什么资料时，虽然速度奇慢，但是还能提供得出来。不过他们有另外一个问题，就是资产的所有权问题没有搞清楚。第一家企业的情况是这样的，当时我去做了一次财务报表检查，账上有几辆车，其中有一辆宝马，车本不是公司的。我问起来，管理层解释说这辆车是客户抵账抵回来的，还没来得及办理过户手续。那么这辆车的所有权就不属于企业，也不应该在企业的资产清单里体现。后来我又去了一趟，来接我的司机开了一辆九成新的丰田霸道，我就随口问他说：‘这辆车新买的？’司机摇摇头说不是，据说是人家抵账抵来的。这句话让我想起那辆宝马，于是有点担心地问：‘我前些日还看见一辆宝马，不也是抵账来的吗？’事实证明我的担心是有道理的，那司机又漫不经心地说道：‘那辆宝马前两天抵账抵出去了。’我当时听了沉默了很久，下车之后我就决定再去好好看看这家公司的资产情况。”
熊妈妈此时听得入神，忍不住插话道：“可是这都应该算企业的资产吧。抵账进来的，客户欠的账都销掉了，企业获得了资产，为什么还不能算呢？”
“妈，您说得没错，实质上这笔交易是完成了，但是这项资产在法律程序上还没有成为企业的资产。说得再透彻一些，这辆车的过户手续如果根本就没办，那么相当于企业白白地销掉了这笔账，要是打起官司来，车还是人家的。所以我们在做尽职调查的时候，资产物权的归属非常重要。”
“说完第一家企业再说第二家，第二家企业倒是没有抵账车的问题，但是企业所在的办公楼是老板自己买下的，现在老板也打算把这幢楼作为资产列示在企业的财务报表上。对我们而言，这也是不能允许的，如果企业存在这样的问题，我们会建议企业的管理层把自己名下的资产平价转让给企业（中间最好不要赚取差价，不然还涉及一个个人所得税和增值税的问题）。”（注：我们这本书不是专门说税务问题的，要是大家有兴趣，可以看看财税〔2008〕170号文。）资产的估值
“不管是单纯的企业之间的并购，还是涉及投资公司的并购，对于目标企业，资产的价值始终是一个争论的热点。（注：下面的例子暂时只谈股权性并购，毕竟这样的并购对于熊妈妈而言更有借鉴意义。大家有兴趣，也可以了解一下资产性并购是个什么样的故事。）咱们假设一种情景，现在您对王二麻子的蛋糕厂感兴趣，打算通过控股的方式来对这家厂实施并购。您和王二麻子谈好的条件是，您将收购这家蛋糕厂60%的股份，那么您需要投入多少钱呢？”
“首先，您就得看王二麻子这家厂净资产的数额，咱们之前讲过财务报表的关系，什么是净资产呢？就是资产减去负债，也可以理解为所有者还能在这家企业保有的权益。通过会计师的检查和资产评估师的审核，王二麻子的蛋糕厂净资产为人民币300万元，这300万元对应的股份是40%，那么如果您想控制60%的股份，您该拿出多少钱来呢？一般而言，如果股权投资的pe倍数在上市前通常控制在2—10倍（根据投资的轮数而有所不同，在投资中，别人的钱用的越早就会越贵），那么对应的净资产倍数就会更低一些，比如在这次并购中是一倍，那么300万×60%=180万，是您用来置换王二麻子的60%股份需要付出的对价。这属于买原始股东老股的方式。当然还有一种方式，很多投资人都不喜欢原始股东卖老股，因此会采取增资扩股的方式进行投资，如果评估后的净资产是300万，其对应40%股权，那么您需要再以增资的方式投入450万，从而控股60%股权。”
“从上面这个公式您可以看出，目标企业的净资产直接关系到您口袋里的钱，而净资产是由资产和负债决定的，负债的问题咱们刚才已说过，现在就来谈谈资产的价值。”
“我们在您开店之初探讨过资产的问题，什么算作企业的资产呢？现金及银行存款、存货、应收账款、其他应收款、固定资产、无形资产，还有长期待摊费用。我一项一项地解释一下在并购的过程中，对方更看重资产的哪些方面。”
“现金和银行存款没什么好说的，这些都是流动性很强的资产，哪个企业都不会不喜欢它们。存货要看质地，常年不流动的、虫吃鼠咬、光板没毛的，这些都要减下去才能算数。应收账款是收购方不太喜欢的一种资产，因为这种资产最大的特点就是不确定性，它可以是质地比较优良的资产，也可以成为质地比较差的资产，这个就得具体问题具体分析了。”
“前几年有一家在国内创业板上市的公司，应收账款只有一家国内电信行业占垄断地位的企业。这个时候咱们就不能说这项资产质地不好，虽然垄断型企业也有赖账的，但是单就信用度而言，我相信这家上市公司宁可让电信行业企业欠它的，也不愿意让酥庭欠它的。我还见过一家企业，应收账款也只有一家客户，这家客户就规模而言，虽然和垄断还有距离，但也是不小的一家企业。不过也有一个比较致命的问题，就是应收账款是这家企业的主要资产，主要到什么程度呢？这家公司是搞贸易的，没有存货、没有无形资产，固定资产只有几万块钱的办公设备，至于现金和银行存款，我看还没我账户里的钱多。对于这样一家公司，应收账款的质地就值得多打几个问号。这么大的应收账款，什么时候才能收回来？有没有不太真实的部分？还能不能收回来？”
“其他应收款咱们之前说过，‘其他应收和其他应付是两个筐，什么都能往里装。’既然什么都能装，很多企业的老板也都不客气，比如之前我提到的那位拿着公司的钱去打麻将的仁兄，他从公司把钱拿走的时候，公司的会计应该怎么记账呢？”
借：其他应收款
贷：现金/银行存款
知识链接
借和贷
借和贷都是什么意思，我认为即便是会计从业人员，可能也有不太明白的，他们肯定知道资产增加要记在借方，负债增加要记在贷方，但是为什么是这样的呢？这个问题之前有好多朋友问过我，由于借贷记账法不是我发明的，所以我所说的也并不权威，只是我自己的想法，大家批判地参考吧。
我们不妨都站在企业的角度来理解，“借”是借进来，资产增加，可以理解为我们借进了资产，所以记在借方。这些资产是找谁借的呢？肯定是找股东借来的。“贷”是什么意思呢？我每天都能接到银行的电话，千方百计地鼓励我办理各种各样的信用卡。信用卡的英文名字是credit card，那么我们可以把“贷”理解为credit card一样的东西，贷方增加，相当于我们刷了我们的credit card，从而欠下了别人的钱，这欠下的钱有供应商的“应付账款”，政府的“应交税金”，员工的“应付工资”，还有银行的“长期以及短期借款”。所以贷方增加的时候，我们的负债也增加。同样的道理，贷方增加的时候，所有者权益也增加，这个也好理解，站在企业的角度，当所有者权益增加的时候，企业也同时背上了对股东的债务，所以当所有者权益增加的时候，也记在贷方。
上面说的是资产负债表的部分。损益表也可以按此道理来理解，当销售收入增加的时候，企业对股东的债务也增加了，因为如果企业是获利的，那么利润将以归还债务的形式还给股东，所以销售收入增加的时候，记在贷方。对于费用和成本而言，它们乃是对销售收入的抵减，是企业据以减少对股东负债的手段，所以它们的增加，也可以理解为企业的资产增加了，所以要记在借方。
“说完了这些，回到上面的会计分录，大家想一想，其他应收款的增加为什么要记在借方呢？”
“假如这位企业家的麻将技术不错，那么这笔其他应收款有希望收回来，因为据他自己宣称，如果赢了钱，他是会把钱还给公司的。但若是他的运气持续不佳，这笔资产的质地就令人担忧。这笔钱如果只是麻将钱，其实还不是最让人担心的。很多企业的老板都把自己的企业当成提款机，慢慢地把企业的钱挪到外面去，他们不懂得更高明的转让定价或者资本架构的变换，只能采用这种相对直接的方法，造成的后果是，这部分资产看上去很大很美，但实际上已经是一个无法弥补的黑洞。”
“接下来说固定资产。固定资产是在企业并购过程中双方最为看重的部分。不管目标企业是生产制造类还是科技研发类，固定资产的价值直接决定企业的价值。”
“企业的固定资产一般分为两类：一类是土地及土地上面的建筑物；一类是设备，其中包括生产设备和办公设备。”
“对于固定资产的估值，一般是由专业的资产评估师事务所来进行的。资产评估师的工作方法和财务人员不太一样。财务人员一般都按照历史成本来记录固定资产的价值，历史成本很好理解，当年多少钱买的，就按照多少钱入账。而资产评估师则是按照资产的市场价值和经济使用寿命来进行资产的考量。举个简单的例子吧，假如企业在开办之初买了一套设备，这套设备在买入的时候很便宜，可能只花了5万块钱。那么在财务人员看来，这套设备的成本是5万，企业认定的设备的折旧期限是3年，在资产评估之时已经使用了2年，那么在财务账簿上，这项设备的价值是（假设该设备无残值）：
设备账面价值：5万
使用期限：36个月
2年累计计提的折旧：5/36×24≈3.33（万）
设备剩余净值：5-3.33=1.67（万）
“但是在资产评估师看来，这项设备在评估之时的市场价值高于购买时的原值，或者资产评估师认为这项资产至少还可以使用5年，这些情况在实际的资产评估过程中都有可能出现。那么资产评估师有可能按照市场价值来对这项资产进行重新估值。”
“当然这样的调整也并非每一次都有道理。我做过一家企业，厂房都是企业自建的，包括生产车间、宿舍、食堂，当然也包括厕所。评估师的评估报告递交上来，老外看了一眼就怪叫起来，我凑上去一看才知道，原来这家企业自己盖的厕所被评估师评为人民币5万元。老外摊开手问我，难道厕所里面的马桶是镀金的吗？我倒没好意思告诉他，我只看到厕所里乃是青砖铺起的蹲坑，哪里来的镀金马桶？原来评估师按照他们职业的工作方法，在考虑了厕所的建造成本的同时，也考虑了厕所的使用寿命以及其所占土地的公允价值。”
小熊说完，端起桌子上的水一饮而尽：“一样的地方终于说完了。我说了这么多，您都能记得住吗？”
熊妈妈轻轻叹口气说：“你看我这迷离的眼神，像是记住了什么的样子吗？你这样的填鸭式教学，我也就是听个热闹。不过呢，就说听了听热闹吧，也比之前敞亮多了，现在不像之前，想起什么风投啊、并购啊，心里就没底。”
小熊哈哈大笑说：“妈呀，您这个心态应该反过来才对，那些什么基金啊、风投啊，都指望着从您这儿发财呢。要是没有成长性和质地良好的企业给它们提供源源不断的现金流，它们也得愁死。”