“咱们接下来谈谈term sheet的问题。如前所述，term是条款的意思，sheet是表单的意思。term sheet可以翻译成投资意向书，这是意译，直译就是条款清单。要是为求信、达、雅，可以翻译成投资协议条款清单。这是vc表达投资意愿而开给企业管理层的文件。在这份文件里，一般会涉及几方面内容（见下图）：
“这几方面内容里面，有关投资额的确定，投资前的估值讲过了。资金的用途最好也提前商量好，一般而言，资金的用途需要在投资协议里明确的列式，这几年经济形势不好，基金风投的钱也不敢随便投出去，就怕遇上心大乱花胡造的老板。所以一般都会把资金用途约定好。新的股权结构也很好理解，当估值和对方的投资额确定之后，股权结构其实也已经确定了。员工条款包括员工保密协议和员工期权的授予这些问题，等到了这一步，我再一条一条地跟您讲。我想说说其他保护性条款这一点。”
“保护性条款是vc在term sheet里面设定好的保护自己的条款。这是风险投资对企业不太‘友善’的地方。它可以跟您同舟，但是未必做得到共济，一旦发现船漏了，它可能会自己跳船逃生，也可能一脚把您踢下去。当然，对于一个企业而言，人家这么做也不能说不对，毕竟人家不是福利企业，投资的目的也不是为了解救水深火热之中的中小企业。获利并且全身而退，安全地给股东创造最大化利益，才是风险投资的‘居心’。每家vc的保护性条款都不太一样，等咱们走到这一步，我会考虑帮您请一个专业律师，帮咱们审核一下这些条款。今天只说一条——清算优先权（liquidation preference）。”
“如果企业顺利上市，那么清算优先权可能用不上，但是万一企业运营不好，清算优先权就会露出狰狞的面孔。总的来说，它绝对不是雪中送炭来的，而是落井下石来的。”
“咱们假设一种情景，vc把钱投进来之后，企业运营得不太理想。这个时候vc就开始动摇了，为了避免更大的损失，它也许会开始为企业选择一个好的买家——请注意，到了这个时候，公司创办人的意见未必会被尊重。也就是说，即便公司创办人不想把自己的公司卖掉，可能也无能为力了。”
“举个极端的例子。一家企业卖之前的估值是100块钱，vc投进来40块钱，企业主投入60块钱。企业卖出的价格还是100块钱，并没有实现增值。这个时候vc能拿回多少钱呢？40块钱？不对，这时候清算优先权生效了，按照清算优先权条款的规定，投资人（vc）有权优先于普通股股东（企业主）获得每股购买价格2倍的回报。vc可以获得40块钱投资额2倍的回报，即它可以优先获得80块钱，企业主只剩下了20块钱。2倍的回报对于vc来讲高吗？一点也不高，2倍的回报只能让他们轻轻叹口气，黯然地离开。虽然本金没有受损失，但是宝贵的时间和可以投资更好企业的机会丧失掉了……”
熊妈妈听得全神贯注，这时候才长舒了一口气：“这万恶的资本主义！”
“呵呵，这是游戏规则嘛，我倒是觉得这样挺好，先小人后君子，这些条款也是要双方同意才算数的，您答应这份投资意向书的同时，等于是同意了这样的一个对赌的条件。而且，这也取决于您对自己企业的了解和信心，要是您成竹在胸，它设定多少倍的优先权都无所谓。”
“别啊！按你的算法，两倍半我就得净身出户了。”
“合同中的条款签订并不是为了把创始人整死，其实可以算是一把高悬于企业头顶之剑，投资人当然希望顺利退出，这才是皆大欢喜的双赢。要是投资人靠条款来掠夺企业，在行内名声不好，以后他的钱哪家企业敢要啊？哈哈。好，term sheet签订完了之后，整个投资工作已经可以算完成一半了。接下来是另外一场重头戏——尽职调查。终于讲到我熟络的地方了，咱们得好好说说尽职调查这回事。”
尽职调查也叫审慎性调查，英文叫due-dice，我们行内都简称为“dd”。due是‘尽到了’的意思，dice是‘职责’和‘勤勉度’的意思。按照字面的解释，尽职调查就是说，作为专业的会计师和律师，他们会尽他们的所能，恪守勤勉的专业原则，协助风险投资公司对目标企业的财务状况与经营成果进行调查。由于财务数据和法律信息都是由目标企业提供的，他们作为独立的第三方，并不能完全知晓所获得的资料和信息是否完整、真实，所以他们发表的意见不是保证性的，而是‘尽力而为’。
“尽职调查一般分成两个部分：财务和法律。但是有些公司规模大，经营比较复杂，风投公司可能还会对这样的企业进行其他方面的尽职调查，如客户关系方面的尽职调查，市场方面的尽职调查，或者运营方面的尽职调查等。”
“我先简单说说在法律和运营的尽职调查中，律师和会计师一般都关心哪些问题。随后咱们把重点放在财务的尽职调查上，看看投资公司的财务尽职调查有何特别之处。”
小熊停下来看了看听得入神的妈妈，随后郑重其事地说道：
法律尽职调查需要关注的事项：
1．公司的文件以及注册的手续是否完整，是否符合法律规定；
2．公司的所有权和股东事项是否清晰明白，是否符合法律规定；
3．资产所有权是否属于公司，是否不受任何限制；
4．公司存在何种负债，有何事项引起该负债，公司是否有能力偿还负债，是否存在期间过长或已经受到法律诉讼之负债；
5．公司签署的重大购销合同及投资融资合同是否存在重大的法律风险与不可预知的负债。
运营尽职调查需要关注的事项：
1．企业所处的行业环境，主要的竞争对手；
2．企业自身的优势，不论是产品优势还是技术优势；
3．企业对于产品质量和品种的控制；
4．企业对未来3～5年发展的规划和想法；
5．管理团队的素养，企业是否有一个高质量、背景强、反应快、有想法的管理团队。
“我在上面列出来的并非风险投资要看的全部内容，事实上他们给您的清单可能要比上面的长很多。这都没什么，如果他们真的要看，我来帮您准备，也别怕麻烦，很多时候，这些信息和资料的准备也是一个自我展示的好机会。如果您给出的信息完整、充分、有条理、可信，他们会开出一个好价钱。”
熊妈妈擦擦头上的汗道：“这两份单子光念念就不短了，还要准备出来啊？你要是不来帮妈妈，我也别做生意了——光给他们准备资料啦。这样也好，资料准备出来啦，酥园也关门了，两头清净。要说老外可真能折腾自己哈。”
小熊站起来伸了一个懒腰笑道：“您以为用别人的钱容易啊？我倒是不用您准备什么，可我那点钱对您也没什么用处啊。”