“既然是游戏，自然有玩家和庄家。这里的定义比较宽泛，打这个比方主要是想帮您理解得容易一点。想去美国上市的企业，想靠上市企业获取财富的机构投资者和个人投资者，这些人都是玩家；庄家是制定规则的人，在美国，证券交易委员会（sec）扮演这个角色，sec负责制定游戏规则，监督游戏的进行，对违反规则的人进行惩罚；游戏场地就是美国的股票交易市场。这是笼统的说法，因为美国的资本市场是全球最活跃和成熟的，所以它的市场也不可能只有一个，耳熟能详的有纽约证券交易所（new york stock exchange, nyse，简称“纽交所”），纳斯达克市场（national association of securities dealers automated quotations, nasdaq）等等。怎么比喻呢？我爸是不是常玩一个网上的打麻将的游戏，叫赖子山庄的？”

“是啊，我偶尔还玩两把，不过玩的没有你爸那么疯狂，我一般只进10金20金的房间，你爸基本上都去50金的房间，大部分时间都输得光溜溜的。”

“对，美国的股票市场有点像这个赖子山庄，里面有好几个大厅，有玩100金的，有玩10金的，玩10金的那些人如果赢了钱，也可以来玩100金的。整个山庄的游戏规则都差不多，但是不同的大厅可能也有一些自己的规矩，比如，如果您只有10金，也就没办法进100金的大厅。”

“我给您画个简单的图，您心里把它想成一个赖子山庄就行。”

“下面我来给您解释一下，美国的股票市场平行地分为三个游戏大厅，第一个叫作纽约证券交易市场，我们平时总在新闻里面听到纽交所怎样怎样的，说的就是这个市场。纽交所是美国证券市场的中流砥柱，大部分优质的超级公司都在纽交所挂牌。纽交所和美国证券交易所（amex）均是采用大厅集中交易的市场，一定要区分的话，纽交所上市的企业要大一些，而在美国证券交易所交易的企业一般都是中小企业。”

“由于美国资本市场的活跃程度太高，场内交易无法满足全部的交易需求，所以有些企业的股票在场外进行交易，1971年，管理这些场外交易的机构——美国证券商协会设立了一个电子报价系统，称为‘纳斯达克’，将部分符合条件的企业纳入这个系统中进行交易。这个系统发展得越来越大，很多公司都是在纳斯达克一战成名，如微软、雅虎、搜狐等，对了，还有最近‘名满天下’的瑞幸咖啡，都在纳斯达克市场挂牌。因为从它这里出名的公司大部分都是科技公司或者网络公司，所以纳斯达克给人的感觉就越来越像一个专门交易高科技股票的市场，其实并不是这样的。您知道如家酒店吧，我这几年对这家酒店那是相当有感情了，自己出来奋斗，不但工资少了，就连出差的待遇都慢慢地从喜来登和威斯汀降级到了如家和汉庭，这是题外话。如家就是在纳斯达克市场上市的企业。”

“随着市场越发展，需求就越发展，很多小的企业达不到中小板或者纳斯达克的要求，但是它们也迫切需要一个可以容纳它们的地方，于是1990年美国证券商协会又设立了另外一个电子报价系统，叫作otcbb（over the counter bulletin board）。今后酥园成长壮大了，很多投资公司都会打破头地找到您，游说您去美国上市，它们会热切地说：‘到美国上市很容易啊，上不了主板，可以上otcbb啊，otcbb是纳斯达克的预备役啊，条件宽松、成本低廉，只要业绩上去了，转板到主板上去简直有如探囊取物。’”

“这样的说法不能说是错的，但是非常值得商榷。虽然otcbb只是一个电子报价系统，并不像那些人所说的是一级独立的交易市场，不过凡是曾经参与其中的人都知道，目前otcbb的交易系统已经比较完善了，一般投资者不怎么能分清在otcbb和纳斯达克交易的区别。而且，很多公司一开始不去主板上市，也不一定就是因为它的业绩不好，或者力量不够，有可能是企业对费用、灵活性等方面因素有所考量。”

“但从严格意义上说，在otcbb交易不能算作真正意义上的上市，此外，如果这家公司到美国去的目的是融资，那么otcbb可能不是一个太好的去处。由于出入其中的很多都是业绩一般、没有热点的小公司，所以不管是个人投资者还是机构投资者，可能在投资otcbb的公司时都会谨慎一些。交易不活跃，那就是没有人买你的股票，那么又怎么能融到钱呢？要是融不到钱，为了到美国去上市花掉的那些钱谁来报销呢？所以我个人的经验是，在决定去美国上市前，一定要想清楚为什么去。”

“自从2013年中概股一路走低后，原先热了一阵的借壳上市，也就是反向并购上市现在在实务中也已经被禁止了，所以怎么买壳我也省得讲了。还有一点，要是有人告诉您从otcbb直接升到主板易如反掌，您可千万别信，这肯定是骗人的，美国主板市场的要求很严格，如果企业的业绩达不到要求，走谁的后门也没用。此外，满足转板的条件非常苛刻，也不太具有实际操作性。”

“讲了这么多，其实也刚刚把美国证券市场的结构讲了讲。在上面的那幅图里，第三层级和第四层级的交易市场距离我们太遥远，可以暂时不理会。对于第一层级和第二层级的市场，我们可以做以下通俗的理解：

“美国证券交易所就如同一个赖子山庄的游戏平台，第一层级的纽交所和美国交易市场分别是基础筹码为100金和50金的游戏大厅，在里面玩的都是有钱人；纳斯达克也是一个100金的游戏大厅，但是筹码都是虚拟的，自身的输赢都得看电子牌；otcbb也是类似的游戏规则，只是入门的筹码很低，你有5金也可以玩，但是由于级别低，所以没有大厅，只有一圈马扎。如果坐马扎的诸位中有坐得不舒服的，也可以提出申请进入大厅里玩，只要组织者认为你合格，你就可以拎着马扎进大厅去。但是由于组织者一般都会认为你不怎么合格，所以有可能你进了这个门，但只能一直坐着马扎玩。玩100金赢了钱可以吃海参鲍鱼，坐马扎玩赢了只能摊一套两个鸡蛋的煎饼。”

“有些人虽然也想玩，但是马扎也不是那么容易就能申请下来的，必须经过赖子山庄的组织者一道一道手续的批准。于是这些想玩的人就找到那些虽然坐着马扎但是不怎么玩的人商量，出点钱，把马扎买下自己来坐。这个基本上就是借壳上市的道理。”