熊妈妈推开小熊办公室的时候，小熊正对着一位年轻姑娘发脾气：“你这个报告写得不用心，态度不对，字里行间每一个标点符号都告诉我你没动脑子。跟你讲过多少遍了，能力水平我可以放在第二位，但态度永远是第一位。你好歹也算专业人员出身，想没想过，这么干活，是糊弄我还是糊弄你自己？”那姑娘垂首不语，小脸憋得通红，眼看着就要哭出来了。

小熊抬头看了熊妈妈一眼，又看了那姑娘一眼，说道：“好了，话说三遍淡如水，你先回去吧。这件事儿还没完，以昨天你开始做的为起点，全部重做，做完了打印出来拿给我看。”说完，那个小姑娘垂头丧气地走出去，临出门时对着熊妈妈嘀咕了一句，“董事长好”，随手把门带上了。

熊妈妈看小熊还是一脸怒气，开玩笑道：“我儿子还挺厉害，每个标点符号都能告诉你她没用心。”

小熊本来板着脸，但想想妈妈的话，还是笑了，说道：“您不知道有多气人，收入加了两遍，工作底稿都是设了公式的，连检查都不检查就交到我这儿，这不是等着挨削吗？”

“我觉得要求严格点儿是对的，不过也别真生气，看把我儿子气的，还得给我上课呢。”熊妈妈不客气地一屁股坐下，摊开笔记本，戴上了老花镜。

“妈呀，我这还余怒未消呢，严重影响上课情绪。要不我今天请个假吧，现在我带着怒气给您讲，越讲越生气怎么办啊？”

“胡说八道，我又没犯错误，你凭啥越讲越生气啊！这样吧，看你今天这个状态，讲5块钱的吧。”

小熊无奈地点点头：“您真是我亲妈。昨天咱们只是从法案如何规定的角度讲了404条款，至于404条款的工作如何开展，我们后面还有长篇大论。我们今天讲讲同样重要的另外两个条款，302条款和906条款。”

第302节　公司对财务报告的责任

（a）对制定规章的要求——sec应颁布规定，对于按照1934年的证券交易法的13（a）或15（d）部分编制定期报告的公司，应要求这些公司的首要官员（们）及首要财务官（们）（或担任同等职务的人员）在每一年度报告或季度报告中保证如下内容：

（1）签字的官员已审阅过该报告。

（2）该官员认为报告中不存在重大的错报、漏报。

（3）该官员认为报告中的会计报表及其他财务信息在所有重大方面，公允地反映了公司在该报告期末的财务状况及该报告期内的经营成果。

（4）签字官员：

（a）对建立及保持内部控制负责。

（b）设计了所需的内部控制，以保证这些官员能知道该公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息。

（c）评价公司的内部控制在签署报告前90天内的有效性。

（d）在该定期报告中发布他们上述评价的结论。

（5）签字官员已向公司的审计师及董事会下属的审计委员会（或担任同等职务的人员）披露了如下内容：

（a）内部控制的设计或执行中，对公司记录、处理、汇总及编报财务数据的功能产生负面影响的所有重大缺陷。以及向公司的审计师指出内部控制的重大缺点。

（b）在内部控制中担任重要职位的管理人员或其他雇员的欺诈行为，而不论该行为的影响是否重大。

（6）签字官员应在报告中指明在他们对内部控制评价之后，内部控制是否发生了重大变化，或是其他可能对内部控制产生重要影响的因素，包括对内部控制的重大缺陷或重要缺点的更正措施。

“虽然302条款看上去比404条款复杂，但实际上表达的意思简单得多。《萨班斯法案》本身的逻辑在于，企业有责任建立完善有效的内控系统。企业的高级管理层，比如您和我，我们的责任在于确保企业已经建立了这样的内控系统，并且确认对外披露的财务报告中的信息是真实准确完整的。如果事后出问题了，咱娘俩一起吃瓜落儿（老北京话，吃亏），就这么简单。”

“那么我有一个问题，全国各地有那么多的店，那么多的员工，就你我两个人怎么可能保证所有财务信息都是真实准确完整的啊？这个要求有点难为人吧？”

“这也不能说美国人不讲道理，其实这个法条表达的是两层意思。首先，企业分支庞大，情况多变，需要建立整齐划一的内控体系抓重点流程，抓关键控制，防范重大风险；其次，把具体责任落实到企业家身上，至少可以有效降低企业家主动舞弊的风险，在犯错误之前怎么也得平衡一下划算不划算，对吧？”

“道理归道理，这个规定可让人不太舒服，这不是摆明不相信人吗？”

小熊嘻嘻一笑：“您且息怒，这个问题我这么看。美国人还是比较看重自觉性的，您看和证券相关的法律，自从《1933年证券法》和《1934年证券交易法》出台，在法规监管层面一直都没就内控问题做出如此深入的讨论和如此严厉的规定。他们这次也受到了深深的伤害，伤心了，知道世道不好，人心不古，得用重典。如果惩处只落在企业层面而不责任到人，那么这样的措施很难真正落实到执行层面。前几年我做了很多中国上市企业的内控项目，内容和方法基本源于《萨班斯法案》，我们开入场会，得开门见山对企业提要求，说清楚内控项目是‘一把手’工程。如果项目打算取得成效、顺利推进，那么高级管理层，特别是ceo层面，一定要深刻理解并全力支持。这么看，美国人把责任落实到ceo和cfo身上，的确是很聪明的做法。此外，中国企业和美国企业的实际情况不太一样，中国企业的信息系统环境差，运营层面还有可能发挥点负面的主观能动性，但是美国企业信息系统应用程度很高，基层运营人员是一颗螺丝钉，就算主观想做恶，客观上也不具备条件。因此，能够产生舞弊的一般都还在高级管理层。这么解释，算说明白了吧？”

之前，小熊做一家企业的内控项目，在做初步访谈了解企业控制环境时，企业cfo很骄傲地宣称他们用了三个信息系统。小熊听了大表佩服，因为还没有哪家企业是同时使用三个信息系统的。后来经过了解才知道，这三个信息系统分别是金蝶、用友和浪潮，其实就是三个软件的单机版，彼此功能独立不说，还经常给对方下绊子。这其实是大部分中国民营企业信息系统环境的真实写照。

“嗯，那具体都是什么责任呢？搞个企业还得担惊受怕的。”熊妈妈不由得嘀咕了一句。

“您关心的是906条款的规定，906条款和302条款属于一部立法的两个层面：如果违反了302条款，那么需要承担的是民事处罚；如果违反了906条款，则需要接受司法部的刑事处罚。根据906条款，如果ceo和cfo知道企业财务报告没有满足真实完整准确的要求就签字了，那么可能被罚款100万美元及被判10年监禁。如果ceo和cfo知道企业的财务报告没有满足真实完整准确的要求而蓄意签字，则可能被罚款500万美元及被判20年监禁，两个层次刑罚的区别在于是否蓄意。20年监禁在美国算是很重的量刑了，据我所知，二级谋杀也不过判20年。”“我的妈呀，做点小生意风险还这么高？以后所有需要签字的都由你来签，你妈我害怕。”

“这是亲妈说的话吗？我签也是写cfo代ceo签，哈哈……”

“玩笑归玩笑，打铁还需自身硬。咱们光明正大做生意，不搞蝇营狗苟，就算人家要求得再严格，咱们也应该积极面对。”

“啧啧，有这样觉悟的才是中国企业家的代表，可能我之前见多了蝇营狗苟，很多时候对咱们的企业家不是很有信心，其实这也是我做咨询这么多年越做越困惑之处。我之前接触的客户有许多共性，比如聪明、学习能力强、机遇好，但是同时也现实、急躁、缺乏情怀。”

“可能也是创业维艰吧，所以很多时候需要企业家自己平衡内心、调整方向，都不容易啊！”熊妈妈感叹了一句。

“您当时仅仅是想找件事别闲着，谁知道天将降大任于您呢！”

“是啊，真是应了那句话，本是自娱自乐，谁料想弄假成真。”