熊市的天气一向很有个性，大体概括起来就是一年无春秋，四季不分明。前几天明明还是需要穿短袖的夏日，几场秋雨下来，恨不得马上穿羽绒服。在小熊的记忆中，熊市的天气不应该是这样的。那个年代的这个月份，正是这个城市最美的季节，天高高的特别蓝，云有一丝没一丝地飘在天上，偶尔飞过一排鸽子，渐行渐远，哨声悠扬。小熊非常着迷于这样的画面，每次不管在哪里，都会停下脚步，抬起头。此时阳光明媚，只能眯起眼睛，深深地吸一口气，连空气里都带着甜甜的香味儿。

小熊快步走进楼里的时候，浑身带着森森的冷气，他没有犹豫，直接走进大堂的咖啡店买了一杯拿铁。还有点烫嘴的咖啡一口下去，小熊的身子马上暖和起来。

整个上午，小熊都很忙，接连见了几个券商，觉得都不是很靠谱。规模太大的吧，对酥园这样体量的企业不是很感兴趣，虽然也都应邀前来，但言谈话语之间都透着些许傲气。中小型企业吧，现在做中国企业的券商本来就少，有些倒是身段灵活、长袖善舞，但是名声在几年前就已经不好了。小熊暗想，若是与这样的券商合作，估计难得善终。把几拨人都送走之后，小熊一时间什么也不想干，靠在椅背上发呆。熊妈妈用人不疑，涉及融资、上市的事情，她基本都授权给小熊，有时候也会让小熊犯难。面临决策之时，连个商量的人都没有。万一遇人不淑，选错了合作伙伴，辜负母亲的信任事小，更重要的是影响企业的上市进度。

正在东想西想之间，小熊忽地想起答应妈妈接待完券商后给她讲一节课，便急忙站起身来往妈妈的办公室走。熊妈妈办公室的门没关，小熊站在门口张望了一下，妈妈正戴着老花镜认真地翻着笔记本，嘴里还默默念叨着什么。小熊对这场景很熟悉，也非常佩服妈妈活到老学到老的热情。他站了一会儿，看妈妈没抬头，只好敲敲门。

熊妈妈抬起头：“完事啦？我看来了好几个外国人呢。”

小熊走进房间，在妈妈对面的椅子上坐下：“是啊，都谈完了，您是想先听好消息还是坏消息？”

“好消息吧，听了一早上的坏消息，我也调剂调剂。”熊妈妈摘下眼镜，揉了揉眼。

“好消息是有几家券商表示对咱们感兴趣。”

“那不是挺好的嘛，没给坏消息留什么空间啊？”

“坏消息是，对咱们表示感兴趣的几家券商都不怎么样，我都没看上。”

“嘿，我还以为是多差的消息，也不错啊。就目前的经济形势看，有愿意接受咱们这个项目的，我认为就是好消息，咱们的心态得放平和，你看不上人家，也有可能是咱们对自己的认识不够客观，觉得自己还挺不错的呢！你从小就这样。”熊妈妈断言道。

“……咱们还是接着讲课吧。”

“理论基本前面都讲完了，接下来就是理论结合实践的内容了。鉴于咱们是入门学习，您不用学习得太深入，我把项目的整体实施思路给您说说，您心里有个底，知道内控体系搭建的路径就可以了。”

“哦，那可不行。我知道你忙，但当老师的不能总想着糊弄学生，我听了这几节课，对内控还是挺感兴趣的。《萨班斯法案》都说啦，我签字也有责任，那我至少不能糊里糊涂地签这个字啊！你就尽管严格要求我，怎么要求你手下的那帮小孩就怎么要求我，我尽力而为。”

小熊被妈妈的话感动了，一时不知道说什么，只好轻轻地咳了一声：“那好吧，那我就无礼啦，咱们先说说整个项目的思路。”

“天呀，这个项目要做这么多的工作啊？要说你们也怪不容易的。”

“这还是按照最标准、最简单的情况设计的，如果遇上股权复杂、混业经营的企业，光是划定范围这一步就够费劲的了。之前我们做过一个超大央企的内控体系的搭建，它们的产业集团一共有十三个产业板块，涉及十四个大型集团，其中还有四五家上市公司。我记得当时活多人少，为了组织好项目的前期，我还专门做了一次‘《孙子兵法》与项目管理’的培训，目的是跟大家讲清楚，这样规模超大、混业经营的集团公司的内控项目，应该怎么个打法。”

“听着就头疼，连《孙子兵法》都上了。这个我就不逞强了，咱们还是讲简单一点儿的吧。”

“哈哈，好的。您能做到灵活与原则并重地独立思考，我很欣慰。”

“咱们先说划定范围的问题，划定项目范围从两个角度考虑：第一个角度，在控制范围内的实体，哪些应该列入内控体系搭建的范围；第二个角度，哪些关键业务流程应该列入内控体系搭建的范围。先从第一个角度讲一下，《萨班斯法案》规范的内控乃是与财务报告相关的内部控制，在评判哪些实际控制的实体需要并入合规范围时，首先需要考虑的问题是该实体对应的财务数据在合并财务报表层面的重要性水平。这里出现了一个很重要的术语，叫作重要性水平（materiality）。我先解释一下，在内控项目中，重要性水平是指，某个数字或科目已经重要到如果错报或漏报，可能会影响股东对该公司的重要决策。举个例子吧，比如应收账款。咱们把这个例子简化一点儿，如果某个客户欠您的钱达到500元就会影响您做出决策，那么500元就可以确定为这个科目的重要性水平。”

“我觉得就算楼下摊煎饼的张大爷都不会把500元作为重要性水平吧。”熊妈妈忍不住插嘴。

“谁说的，资本家怎么能知道老百姓的不容易。接着说，对于内控项目而言，一般会在报表层面设定一个重要性水平，用来确定划入项目范围的实体与流程。一般而言，重要性水平设置为企业总资产的1%和销售收入的5%，这不是一个强制规定，只是一个约定俗成的习惯。对于不同的行业，可能需要进行不同的分析，比如教育行业，有的校舍是自己盖的，这样的条件下，企业属于重资产；还有学校的校舍是租赁的，那么它属于轻资产，这样的条件就不能简单地套用这个比例来确定重要性水平。但是在一般情况下，如果企业的规模不大，经营的业务不复杂，那么刚才我说的两个比例，其实是可以解决问题的。就酥园的公司结构而言，总部是一定要划入项目范围的。”

“内控在操作上分成两个层次：第一个层次叫作entity level control（公司层面控制），这个层次的控制一般都是关于上层建筑的，比如组织架构、企业文化、人力资源等，这些流程和控制都在总部层面一贯到底，我们应该把它们集中起来做；第二个层次叫作operation level control（运营层面控制），这个层面的控制和企业日常运营相关，关注关键业务流程。除去总部，我们实行的是区域中央厨房配送到各个门店的销售方式，那么生产环节体现在中央厨房，采购实行区域集采，门店相当于独立的销售部门。那么中央厨房、区域采购中心，以及代表性的门店都需要包括在项目范围内。”

“在项目执行的过程中，要区分先后主次。就我们之前的项目经验而言，如果企业业态比较单纯，同时多地经营，那么内控搭建的第一轮工作采用‘样板模式’，即公司层面控制加上1～2个有代表性区域的全运营层面控制，以此作为推广的基础和样板。样板如果做得比较成熟和充分，则在全国范围内推广的时候会顺畅得多。当然，中国幅员辽阔，各地的情况不一样，也不能完全照搬，比如税务流程，之前我在做项目的时候发现，中国北部地区和南部地区的具体处理方式就存在差异，尤其是地税及相关税种的处理，南北差异很大，这个时候还得具体问题具体分析。”

“上面谈的是基于对纳入项目范围地点（location）的选择标准，就连锁企业而言，在首轮内控系统的搭建中，选择过多的门店纳入范围，并不能提升项目价值。我觉得这里面有个管理层判断问题，首次建立内控系统还是应当尽量选择具有代表性的门店及子公司。当然，这里面还是得结合财务报表的因素进行综合考量。”

“我简单地画了一幅酥园在熊市的组织架构图。首先，采购中心和中央厨房作为重要的成本中心，需要纳入首轮项目范围。负责产品销售的分公司，统辖区域内的十几家销售门店，我们需要分析一下单店对区域销售贡献的比重，如果单店贡献超过本年区域销售额的5%或10%，那么该店在第一轮也应纳入项目范围。如果同时有几家店都达到条件，那么我们要根据该店成立历史、团队力量、辐射区域再筛选一轮。就我个人建议，我认为应该选择综合实力较强的门店。因为在首轮的体系搭建过程中，我们需要更加完整和成熟的样本，制订较高的期望和要求。这样在后期全面推广样本的过程中，不至于出现样本不完整，还需要做很多额外修补工作的情况。”

“听得我昏天黑地的，”熊妈妈揉揉眼睛站起来，接着说，“一个城市就得做这么多家啊？咱们在北方的6个省会城市、13个二级城市都有分公司，都得纳入范围吗？”

“您问的问题挺好，这个问题还得看财务报表来决定。《萨班斯法案》和中国的内控合规有不同之处，最大的区别在于《萨班斯法案》的内控合规是与财务报告相关的内部控制，这是基础和根本，而中国的内控合规更多强调的是全面合规。因此，在遵循《萨班斯法案》的过程中，遇到难以解决的方向问题，应该很自然地回归财务报表，比如您刚才问到的这个问题，其实取决于这些城市的规模和业绩就整个公司的合并报表来看的权重。咱们还可以按照在熊市采用的比例，首先确定一个重要性水平，比如销售收入的5%～10%。按照这个重要性水平，我们先筛选出一批重要性水平比较高的城市，再综合考量资产规模、团队结构、该城市的实际情况。为什么城市的实际情况也需要考虑呢？因为控制是一个变化的过程，周围环境的变化、该城市进入的时间早晚、该城市可开发的潜力程度、该城市的团队构成都可能影响该城市是否纳入首轮合规范围。我们之前把重要性庸俗地量化了，其实我们需要进一步筛选工具和口径，但是重要性水平是一个综合因素，只是销售的5%或资产的10%这样两个简单的比例是无法全面确定重要性水平的。fasb（美国财务会计准则委员会）曾经很有个性地表示：‘只有掌握所有事实的人方能就重要性做出判断’，此之谓也。”

“一个会计准则委员会说话怎么跟搞哲学的似的？你平时总说准则准则的，都是这个调调吗？看着累吧……”熊妈妈在屋里走了两圈。

“如果看英文，其实还可以，主要是翻译过来的问题。很多国外会计准则都是国际上比较大的会计师事务所组织做的，也只有他们这样的专业团队才有这样的专业力量和资源。您也知道，他们那里有很多都是港台地区派来的专业人士，所以翻译出来的腔调也就有那么一点儿……”小熊挤挤眼睛。

“咱们接着看看选择项目范围的第二个维度——根据会计科目之于财务报表的重要性水平来决定。”

“我找了一家公司的财务报表做了一些整理，这样可以更容易地帮助您理解，从财务报表层面如何确定纳入项目范围的重要科目，以及如何从这些科目映射至相关的业务流程。我们从资产负债表和利润表各举一个例子来定量重要性水平，我之前说过的，资产负债表科目按照总资产的1%，利润表科目按照当年销售收入的5%，超过上述比例的科目，我们先将其筛选出来。举个例子，应收账款占总资产的70%左右，因此先将其筛选出来。”

“应收账款占资产的70%之多，这是家什么公司啊？”

“也有可能啊，比如一家专门提供服务的公司，比如之前我开的咨询公司，报表上根本也没什么资产项目啊。作为提供服务的中介机构，我们最大的资产其实是团队。但是在报表上，这种团队战斗力的东西太虚，勉强作为商誉还得使劲评估，因此一般也就不列示了。”

“从上面这个表格很容易看出我们选择出来的在重要性水平之上的会计科目都有哪些，以及他们是如何与关键的业务流程相映射（mapping）的，比如货币资金对应着资金管理。应收预收类的客户基本都与销售收入相关，因此纳入销售收入管理流程。存货虽然是采购流程的最后端结果，但是我们一般也把它单独拿出来，叫作存货管理流程，因为采购也有可能采购服务或低值易耗品，或者固定资产，并不唯一对应存货。知其一而推其二，剩下的科目与关键业务流程之间的映射都大同小异，我就不一个一个说了。不过负债类科目有一个应交税金科目，我们一般将其对应到税务管理流程中去，这一点应无异议。不过值得说的一点是这个流程的边界问题，一般的税务流程，从税务申报表的填写到税款的计算和计提，税款的缴纳都要包括在内。但是很多企业的税收管理流程仅到税款的计算与计提，把缴纳税款统一归于资金管理流程，这些倒都是无关紧要的调整，主要也看负责这个流程的大仙是哪个星座的。”