众所周知，贷款和投资最大的区别是：贷款是要还的，不但要归还本金，而且要支付利息；而投资是不用还的，是盈是亏风险共担。许多中小企业缺少资金时连银行贷款都不敢奢望，就更别想从银行得到直接投资了。所以，也许当你在看到这个标题时会脱口而出说“不可能”——哪个银行会“傻”到把钱借给你还不用还的地步呢！

这里用一个实例来阐述商业贷款是如何可以、并且怎样变成直接投资的。

1984年5月，王石在深圳创办了一家现代科教仪器展销中心。1988年11月，该中心按照国际惯例发行了我国第一份《招股通函》，发行股票2800万股，筹集资金2800万元，完成了股份制改造。然后，中心更名为深圳万科企业股份有限公司，开始涉足房地产业，王石任董事长兼总经理。

1991年1月，万科企业正式在深圳证券交易所发行股票，并且在1992年又发行了b股。但这时候的万科股权非常分散，是一家典型的大众持股公司。随着企业快速发展，万科企业一方面需要有强大的国际资本做支撑，另一方面又必须防止因为股权分散而成为别人的收购对象。就这样，万科企业找到具有国际资本背景的香港华润集团，并且在2000年让华润集团通过受让股份成为“策略性大股东”。

由于华润集团的持股比例太低，万科企业于2000年进行增资配股，募集资金6.25亿元，并且于2002年和2004年两次发行34.5亿元可转换债券，后来这些可转换债券绝大多数转换成了股票。

尤其值得一提的是2004年7月万科企业与hypo real estate bank international（简称hi）签订合作协议，为即将开发的中山项目进行的境外融资。正是这次融资，奠定了它商业贷款变直接投资的基础。

hi是德国房地产融资服务龙头企业hypo集团下属银行。虽然hi银行在欧洲只能算是个小银行，可是这次它为万科企业融资3500万美元，同样也只是在该银行不动产中拿出很小的一部分，也算是“毛毛雨”。

请特别注意双方的合作方式：为了这次融资，hi银行专门设立一家名为best gaininvestment的公司，受让万科企业持有的中山项目80%的股权。不用说，从法律上看，这是一笔名副其实的股权融资，不是负债。

同时，又因为万科企业也持有best gaininvestment公司35%的股权，所以实际上这就意味着在这笔融资项目完成后，万科企业拥有中山项目的权益就变成了48%（直接持股20%+间接持股80%×35%），另外52%当然由hi银行持有。就这样，hi银行从形式上已经取得万科企业中山项目的控制权，变成（外国）直接投资了。

而实际上呢，这个中山项目完全属于万科企业。虽然名义上看该项目是属于万科企业及其附属企业香港永达投资公司共同投资设立的，属于中外合资企业，并且hi银行拥有中山项目52%的股权；可实际上，hi银行并不拥有实际控制权。奥秘就在双方的合同约定中——根据合同约定，在项目回款之后，万科企业将以比libor（同业拆借利率）高几个点的利息赎回股权；经过这样一种中外合资形式，就很好地打通了以股权形式取得境外融资的便捷渠道。

平心而论，寻求境外融资是许多国内企业梦寐以求的，其中理所当然也包括资金紧缺的中小企业。在这方面，万科企业是国内最早通过这种方式取得境外商业贷款的。

值得一提的是，万科企业开发中山项目没有投入一分钱，并且也不用申请任何房地产开发贷款。从法律上看，由于全部资金都来源于hi银行，控股者又是hi银行，所以这个项目的投资风险要由hi银行来承担，至少名义上看是这样。但由于万科企业只需还本付息，所以该项目开发的全部利润实际上又都是留给万科企业的。从财务角度看，恐怕没有什么比这种“无本经营”更划算的了。

除此以外，万科企业在这种资金零投入的背后，以其品牌、商誉、行业经验、管理能力居然获得整个中山项目48%的股权，这在中国企业与国外资本合作进程中可以说史无前例。

除了从财务角度考虑外，万科企业之所以走这一步，还有提高企业管理水平的打算。因为国外金融机构对投资管理的要求非常严格，万科企业原来在国内同行中的管理标准是最高的，可是依然达不到hi银行的要求，这让万科企业又很好地学到了一课。事实正是如此。万科企业后来正是把中山项目的管理标准当作整个企业的新标准。

进一步说，万科企业之所以会成为我国房地产业和企业界的杰出代表，与善于进行这种国际化融资、向国际标准看齐是分不开的。