曹操率军行至济北，夏侯惇之弟夏侯渊迎接曹操，并言夏侯惇损目未愈之事。曹操便命刘备为先锋，率军攻打吕布。

刘备便领自家兵马一万，向徐州挺进，途中正遇高顺，张飞纵马挺矛，来战高顺，二人战至十回合左右，高顺力怯，掉转马头而走，张飞纵马急追，刘备领兵顺势挥兵掩杀，高顺败走。

刘备领兵急追，追至萧关，高顺紧闭关门，守关不出。曹操大军便至关下，令军攻打关隘。高顺派兵阻挡一阵，见阻挡不住，高顺惧曹操兵多，率军弃关而走，逃往小沛，自此曹操已收复兖州失地。

曹操大喜，请刘备等人赴宴，为刘备等人庆功。曹操道：“三位将军力战高顺，已将吕布军队赶回徐州，我等当发兵小沛，进而攻打徐州，诛杀吕布。”

刘备道：“丞相天兵降临，吕布军闻风丧胆，我等攻入徐州，指日可待也。”

曹操大笑道：“吾有天兵在此，又有玄德兄弟三人为辅，吕布小儿不足为惧，哈哈哈哈。”

关羽附耳对曹操道：“丞相切不可忘记答应关羽之事。”

曹操笑道：“云长真乃有情之人，吾已知晓，吾必为云长促成此事。”

张飞道：“丞相，昔日我与陈登相商，请丞相亲率大军来攻徐州。今丞相大军已至，我当潜入徐州，与陈登计议，如何迷惑吕布，为丞相做内应。”

曹操道：“此事须由翼德亲往，愿翼德不辞辛苦，深入虎穴，与陈登相见，探听吕布虚实，并为我等内应。”

张飞得令，化装打扮一番，悄悄潜入徐州城中。张飞至陈登府上，门子见是张飞，忙领张飞进入府中。张飞进门，只见陈登之父陈珪正在院中等候，张飞忙上前施礼道：“陈老先生，近日可好。”

陈珪道：“不劳三将军挂怀，老夫好得很。”

张飞道：“不知元龙现在何处？”

陈珪道：“我儿已随吕布出征，特留老夫在家中等待三将军到来。如今吕布发兵救援小沛，徐州城防空虚，且守城之人多为老夫心腹之人，只等三将军一声令下，老夫心腹之人便诛杀吕布守军，则徐州便在我等掌握之中。”

张飞道：“陈老先生竟有如此雄才大略，翼德佩服至极，事不宜迟，我等当立即行动。”

陈珪便领张飞至徐州城头，张飞大喊杀贼，陈珪之人便将吕布守军诛杀殆尽，占领徐州。

张飞便赶至府衙寻找貂蝉，却寻不见貂蝉，连吕布家眷亦不在府中，张飞忙问仆人。

仆人道：“吕将军怕徐州有失，已将家眷及贵重财物迁至下邳城中，貂蝉姑娘亦被一同带走了。”

张飞心道：“吕布这家伙，居然还留有后路，甚是可恶。”张飞便命人与曹操传递消息，言吕布正派兵增员小沛，徐州城已被己方占领。

此时陈登正与吕布一同赶往小沛，陈登道：“将军，吾大军将至，我应先至小沛告知高顺将军，使其坚守城池，不可轻动。”

吕布道：“元龙有心，快快去吧。”

陈登便先至小沛，告知高顺，言曹操绕路偷袭徐州，吕布请高顺带兵前去支援。高顺大惊，忙撤出小沛人马，全力支援徐州。陈登便派人通知曹操，前来攻打小沛。

是夜，吕布正领兵赶往小沛，突然迎面遇见高顺队伍，吕布黑夜中不识来人，误以为是曹操大军已攻陷小沛，前来偷袭徐州，忙挥军冲锋，高顺亦以为是曹操队伍来攻小沛，忙下令迎击。两军厮杀一阵，高顺却见赤兔马，忙上前查看，竟是吕布，忙喊道：“将军，是自家队伍，不可厮杀。”

吕布见是高顺，忙下令停止攻击，双方罢战，死伤无数。高顺道：“陈登来报，言徐州危机，让我带兵前往救援。”

陈宫上前道：“此乃陈登之计，将尔等调虎离山，当速进兵小沛，以观动静。”

吕布军行至小沛，之间曹操大军驻扎城外，城头上已插上曹军旗号，吕布叹气一声，忙下令撤回徐州。

吕布军至徐州城下，张飞在城头喊道：“吕布，徐州现已被我等占领，限你立即离开，否则我就要放箭了。”

吕布道：“陈登之父陈珪何在？”

张飞道：“陈珪顽固不化，不肯投降，现已被我杀死。”

陈宫道：“将军，此乃陈登父子之计，我等不可久留在此，还好将军有先见之明，已将军需物资及家眷迁至下邳，我等固守下邳，以求自保。”

吕布然其说，将兵马撤回下邳。

曹操大军进驻徐州，曹操设宴庆贺，请刘备及陈登父子上座，曹操言道：“多亏元龙父子及玄德之功，我等方可不费吹灰之力进驻徐州，现吕布困守孤城，我等明日当大兵压境，将吕布困死下邳。”

关羽进言道：“丞相答应我兄弟三人之事，今徐州已破，大哥已寻到甘氏，而秦宜禄之妻杜氏及貂蝉均在下邳，还请丞相立即攻入下邳，以求得二位美女。”

曹操笑道：“云长莫急，吕布现已成为惊弓之鸟，我军攻入下邳乃是迟早之事。”

刘备进言道：“丞相，下邳城中粮草充足，若围而不攻，我等粮草必不充足，不战自败也。”

张飞道：“大哥勿忧，攻入下邳之事我与陈登已早有计议，明日便看我等手段。”

次日，曹操令夏侯渊守徐州，亲率大军至下邳城外。

曹操道：“翼德，你有何妙计，能攻入下邳城中？”

张飞道：“陈登与我言道，是其力劝吕布将粮草及家眷迁至于此，只因下邳城中有一密道直通城外，无人知晓。丞相当强攻城池，使吕布军疲于守城，我等便可经密道潜入城内。”

曹操便依张飞之计命军队强攻城池。吕布见曹操攻城，忙命守城军士放下滚木礌石，曹军伤亡惨重，曹操又接连派第二队、第三队继续攻城。

张飞便趁曹操攻城之际，率小队人马行至下邳城外不远处，张飞进入草丛之中，用兵刃左右劈砍，只见草丛中隐藏有一井盖，张飞忙命人将井盖移开，带人下井，偷偷从暗道进入城内，张飞便率人自城内攻打城门，将城门打开，放曹操大队人马入城。

吕布军见城门被破，军心大乱，吕布见士兵惧怕，不敢向前，便连杀数名后退士兵，仍呵斥不住。守城士兵见吕布杀人，皆四散奔逃，曹操军便自云梯攻入城墙，吕布持剑左右厮杀，见曹操兵多，便杀下城墙。只见张飞纵马持矛，直奔吕布，吕布无马无戟，只好持剑格挡躲避。张飞自上而下攻击吕布，吕布甚无招架之力，便欲逃入民房之中躲避，正遇关羽赶来，挡住吕布去路，吕布被关张二人围在圈中。吕布无奈，只好缴械投降。