繁昌是皖南前线的一个战略要地，它位于芜湖至铜陵一段长江的突出部，是我皖南抗日根据地的门户。繁昌城东是河圩地带，城北濒江一带地形开阔，城西及城南有红花山、三梁山、白马山、铁牛山等诸多屏障。
1942年起，日本帝国主义对国民党由以军事进攻为主转为以政治诱降为主，把主要兵力用于对付八路军、新四军。国民党顽固派媚敌反共，到处制造磨擦，还造谣说共产党的军队游而不击。驻守铜繁前线的新四军三支队，以数次保卫战的伟大战绩，给侵华日军以沉重打击，也给反共顽固派们一记响亮的耳光。
当时繁昌当面之敌，是日军岩松十五师团的川岛警备部队，该部队约五六百人，在大量伪军配合下，分驻伏龙山、峨桥、三山、横山一带。繁昌以西，从荻港到铁矿山一线，是日军清水一一六师团的石谷一三三联队，并有西川、藤井、青木等3个大队，约计1500人。11月初，日军又从芜湖调来青岛、江海两支部队约为1000人，准备围攻繁昌。到达铜陵、大通地区以后，敌酋们连日召开军事会议，各据点实行宵禁，严格盘查来往行人，封锁消息，并抓紧修筑公路，补充弹药粮食。繁昌大战一触即发。
1942年11月7日夜间，川岛警备部队步骑兵五六百人，在伪军配合下，携九二步兵炮、八二迫击炮、掷弹筒、轻重机枪，由峨桥、三山、横山倾巢出动，8日拂晓，分3路到达了新兴街、松林口和三元口附近。
新四军三支队谭震林副司令员分析了敌情，认为敌川岛警备部队装备优良，应尽量避免与其决战，决定采取宽正面大纵深的部署，对敌人形成包围之势，把主力摆在繁昌西南山地，待机出动。繁昌城南的峨山头是整个战场的中心，如能扼守，则不但可以控制城厢，而且能吸引敌人兵力，为出击部队造成有利条件。繁昌西北一带山地，便于我威胁与牵制敌人，要防止敌人从荻港、铁矿山方面增援其攻城部队，宜预先布置相当兵力担任警戒，以保障我侧翼安全。为此，支队司令部把五团一营放在马家坝附近山地，以小部队作正面牵制，主力占领有力地形，打击敌人侧翼；二营隐蔽在白马山附近，待机向繁昌城西北方向出击；三营在红花山、孙村附近加强侧翼警戒，随时准备打击荻港、铁矿山方向来援之敌；六团三营以主力扼守峨山头，控制敌人，并以一部担任城防。谭震林同志带支队司令部进至铁门一带。
8日上午7时左右，日军气势汹汹地向繁昌城扑来。从横山桥出发的敌人，在马家坝附近先与我一营接触，遭到我侧面打击后，随即转向松林口方向，与其第二路主力会合，继续扑向繁昌城。
上午9时，日军在炮火掩护下，逼近繁昌城，一部突入城内，向守在峨山头的我六团三营围攻。六团三营以短火力顽强抗击，经过数次反冲锋，将敌击退，我军牢牢控制着高地。
激战到上午11时，我一营主力已迂回到繁昌城北门，二营也迅速赶到了西门，两支部队相互配合，将日军紧紧包围在繁昌城内。敌人试图突围，双方在城厢展开激烈的战斗。午后3时，我军开始总反击，六团三营一部从峨山头直扑城内，二营从城西，一营从城北相继杀进城区，战士们一边冲，一边喊着“活捉鬼子！”一营一连三排在连长祝喜良的率领下，和日军展开了肉搏，杀伤了大量敌人，最后全排壮烈牺牲。5时，开始飘下蒙蒙细雨，战士们越战越勇，日军纷纷向北门溃退。
天渐渐黑下来，雨越下越大。日军且战且退，我军紧追不舍。到了草山头附近，敌人施放毒气，我军被迫停止追击。此时天已昏黑，冷雨霏霏，溃败的日军由七里井、松林口逃回据点。这次战斗敌伤亡50余人。
日军正面攻击繁昌城吃了败仗，是不会罢休的，况且左翼主力并未出动，也许在策划着更大的行动。谭副司令员随即命令各部队撤回原驻地，抓紧休整，以备再战。为了加强对西线江岸一线的防卫，二营由白马山调至中分村以西的后冲，担任巩固三支队与国民党一四四师结合部的任务。
敌情源源不断地传来，日军连日来正在调兵遣将，他们把南京、芜湖、大通、三门之敌抽调集中于荻港，有步兵、骑兵、航空兵、水警等，总计约在2000人以上。
支队部马上召开营以上干部会议。在会上，谭震林副司令员列举了这次敌人投入的兵力及其动向以后，分析说，日军企图从我三支队和国民党一四四师的结合部插进来，先夺取赤沙滩，切断友军一四四师与我军的联系，然后转过头来，由南向北，把驻守在狮子山、钟鸣街、黄浒一带的一四四师一口吞掉，从而在铜、繁整个抗战链条上打开一个缺口，以便孤立我繁昌，直逼云岭，策应青阳方向的进攻，威胁我微州、屯溪后方，继之为打通浙赣线创造条件。这是敌人为配合其西南战略进攻的一个重要步骤，我们一定要坚决粉碎它。说到这里，谭副司令员看看大家，不无感慨地说：“我军将士忠心赤胆，向来以民族安危、抗战大局为重。今天，大敌当前，我们要以皖南战局为重，暂且不去计较那些顽固派的胡言乱语。友军一四四师受到严重威胁，我们应主动出击，坚决把敌人阻挡在我军阵地前，予以歼灭，不让敌人从我方地区迂回一四四师侧后。这是一次恶仗，也是一次政治仗，我们要坚决歼灭敌人，保住皖南前线。让顽固派去胡说八道吧！我们要用战斗的胜利来回答这些假抗战、真投降的先生们！”他说着，看了一下坐在身旁的四战区“联络参谋”们。这几位“参谋”从岩寺一直到这儿，三支队有什么活动，他们都要干预过问，真是“事必躬亲”。大家都知道他们的真实身份是军统特务，对他们非常鄙视。他们每下部队“了解情况”，都遭到战士们的冷眼。是啊，为了中华民族的生存，全中国人民都动员起来了，大家忘我地与日本法西斯强盗浴血奋战，而他们却在扮演秦桧的角色，这是多么可悲，又多么可恨！
谭副司令员分析了敌人的企图之后，即令五团三营迅速进到孙村附近，以牵制敌人；一营继续放在马家坝附近，负责向三山、横山方向侦察警戒；支队部警卫排占领三梁山西侧棱线，向梅冲、孙村方向警戒；二营和六团三营面向孙村，待机出击。支队司令部从铁门搬到了范冲。
11月13日夜，二营营长陈仁洪正在睡梦中，突然被急促的电话铃声惊醒了。他一把抓起电话筒，侦察班祝水生班长大声报告：“营长！据侦察兵报告，有约五六百名鬼子，已于午夜到孙村，估计很可能沿梅冲南下。另外据荻港方向情报员报告，天亮后敌人可能还有一路1000余人从黄浒沿小河东岸南下……”。敌人终于又来了，陈仁洪看了一下表，时针指向凌晨3点钟。
他一边穿衣，一边呼唤营部书记员：“袁天柱！”“到！”原来他早起来了。陈仁洪对他说：“据侦察员报告，敌人的先头部队已经出发，马上报告支队首长并通知各连立即做好战斗准备，随时待命出发！再通知县政府和乡公所，告诉他们敌人已经到了孙村，请他们迅速组织乡亲转移。”袁天柱答应着，立即用电话通知了各连，并将情况报告了谭副司令员，接着又在煤油灯下迅速地写好了几张字条。通信班长站在他的身旁，麻利地整理着武器，做好了送信的准备。通信班长刚走，支队司令部给陈仁洪来了电话，进一步了解情况，同时补充说，进至孙村的敌人是石谷联队的西川大队，计步骑兵五六百人，现在正逶迤南进；三营已经在梅冲与敌接触，正面阻击敌人。支队司令部命令二营迅速出发，占领乌龟山一线高地，堵住敌人。
陈仁洪马上与副营长马长炎同志交换了意见，决定让四连迅速抢占塘口坝（今汤口坝）东侧乌龟山阵地，坚决阻止敌人南进，六连随四连跟进，五连在乌龟山以南作为营的预备队。
“哒哒嘀……”一声声紧急集合号声，划破了黎明前的寂静，指战员们纷纷跑步集合。不一会，队伍就在一个大草坪上集合完毕。黑沉沉的天空，没有一点亮光，战士们互相摸索检查着携带的装备。
陈仁洪给各连布置任务：四连向敌人来的方向金冲摸索前进，立刻占领乌龟山一带阵地，迅速抢修工事；五连在乌龟山背后隐蔽待命，作为营的预备队，随时听号音前进，天亮以后注意防空；六连跟在营指挥所后面前进，随时配合四连战斗。说完，部队就出发了。
陈仁洪带着通信班紧随着四连前进，不一会儿队伍便到了金山岭。这时，天已经蒙蒙亮，整个山野笼罩在一片白雾之中，空气中弥漫着野草的芳香，四周一点动静也没有。突然前方“啪啪啪……”响起一串清脆的枪声，看来侦察班已经与敌人接火了，敌人已经到了乌龟山下了！陈仁洪不禁吃了一惊，如果乌龟山被日军占领，后果不堪设想。他迅速带上通信员向四连跑去，大声命令四连长：“林昌杨，敌人刚到乌龟山脚，你们赶快选择冲锋路线，出其不意地把他们打下去！”
这乌龟山本是无名高地，在塘口坝的东南，与塘口坝相隔几百米。山的东侧连着大青山，西侧靠近黄浒至赤沙滩的河道，南侧是一片起伏山地，山顶部是一个椭圆形的大圆丘。它是三支队与一四四师接合部上的一道重要屏障，平时大家在这里搞防御作战演习，战士们看它光秃秃、圆溜溜的像个大乌龟，就给它起了个名字叫乌龟山。
冲锋号声在阵地上骤然响起，战士们在连长的率领下，随着号声像脱缰的烈马，勇猛地冲上山头。
“冲啊！冲啊！”
“嘎嘎嘎、嗒嗒嗒……”已上了半山腰的日军的轻重机枪也响了起来。
战士们甩出一排排手榴弹，爆炸声中，一堆堆日军随着硝烟、尘土飞上了天。敌人的迫击炮弹不停地在阵地上爆炸，整个山头浓烟四起。双方的枪弹在交织着，连成一片火网。这时六连也冲上来了，又是100多个手榴弹甩向敌人，日军在号叫声中，像伐倒的树木，咕噜咕噜滚下山去。强盗们垮下去了，四连、六连控制了整个乌龟山。
陈仁洪命令部队迅速抢修工事，同时派通信员将情况报告支队部。过不多久，通信员气喘吁吁地跑回来说，谭副司令已经带指挥所从范冲爬上了我们身后的坝钉山，在那里，他可以直接用望远镜看到乌龟山、铁牛山、三梁山的情况。通信员又说，首长提醒我们，乌龟山是敌人的主攻方向，可能会有更大更残酷的战斗，军部首长非常关心战斗的进展情况，希望我们坚决守住阵地。陈仁洪回头望了望近在几百米处的坝钉山，他真担心首长的安全，谭副司令的指挥所就在敌人八二迫击炮的射程内，一旦被敌人发现必会遭到轰击。
敌人受到我们火力压制，不能实现其迂回赤沙滩的企图，便迅速占领塘口坝西北的金丛山、九龙石一带高地。尾随在敌后的我五团三营，迅即向敌指挥阵地九龙石发起攻击，双方展开了激烈的白刃格斗。此时，敌人又将主力转向了乌龟山二营阵地，他们意识到，只有夺取乌龟山，才能挽救败局，进可攻，退可守。于是，一场残酷的血战，随着11月14日拂晓的到来，在塘口坝展开了。
上午8点多钟，山坳里的雾消尽了，阵地前面和山下稻田里乱窜的敌人兵马，都暴露在我军的火力之下，二营居高临下，以猛烈的火力扫射敌人，打得山下脱缰的战马到处乱跑，敌步兵像死猪一样趴在水田里一动也不动。不一会儿，敌人重新整理了队伍，密集的炮火又向二营阵地打来，在火力的掩护下，趴在稻田里的敌步兵，一身泥水，深一脚浅一脚，像笨熊一样慢吞吞地前进。只见一群群黄糊糊的日军，成战斗队形，由西、北两个方向，沿着乌龟山的山脚满山遍野地爬上来。
阵地西面最突出的小高地由四连长林昌杨带领一排在那里坚守，等敌人冲到阵地前，林昌杨一声“打！”战士们便一齐将手榴弹掷了出去，紧接着各种枪声大作，阵地前一片火海。敌人一次次集团式冲锋，都被我们英雄的四连打了下去，阵地前的茅草、灌木在燃烧，树叶和树皮被弹片削光了，石头和野草被翻了个个儿。
不一会，敌步兵又发起冲锋，后面紧跟着100多骑兵，他们声嘶力竭狂叫着冲来，陈仁洪立即命令轻重机关枪对准敌人的马队扫射。刹那间，日军的骑兵队人仰马翻，100多名骑兵折了一半，许多骑兵滚到河里、水田里去了，余下的仍然向山头冲来。
“打啊！把鬼子打下去！”战士们怒吼着。就在这战斗最激烈的时刻，“嗒嗒嗒！”一阵震耳的枪声刚过，便看见林昌杨连长那高大的身躯突然晃了一下，便沉重的倒了下去。通信员赶忙扑上去，只见他胸膛穿过了一排机枪弹，殷红的鲜血把他身下的泥土都染红了。一排长看到连长牺牲了，眼里迸出了火星：
“同志们！为连长报仇！坚决把鬼子打下去！”
“替连长报仇！打啊！”战士们无比愤怒。
这时英雄的二排长与他所率领的三班长都先后光荣牺牲了。战士们坚持着，排长牺牲了，副排长马上代理，副排长受伤了，班长指挥，班长、副班长牺牲了，战士出来代替，只要自己一息尚存，就继续坚持战斗。
“打啊！替排长报仇！”
“替班长报仇！……”
整个阵地好似山崩地裂一般，到处是浓烟烈火，到处是吼声和鲜血。敌人的再一次猛烈攻击终于又被四连打退了。
为了保住四连阵地，陈仁洪决定派营部的特派员赵佩枫同志去代理四连长。他大声叮嘱赵特派员：“四连阵地需要英勇的共产党员，希望你带领剩下的同志坚决守住阵地！”赵特派员答应了一声，带上通信员便走。小通信员边走边回头说：“营长请放心吧！西侧高地只要有一个共产党员在，只要有一个战士还有一口气，阵地就丢不了！”说完便随赵特派员消失在浓烟之中。
敌人并不死心，日近午后，他们又从荻港调来几百名援兵。我方阵地上原有的工事绝大部分已被摧毁，战士们只好借弹坑和大石头来隐蔽。这时，营部童金水副官带着猎户队三四十人，送来了阵地上急需的子弹和手榴弹。猎户队的同志一到，立即动手帮助部队抢修工事，有的还把手榴弹的盖子一个个打开送到战士们跟前。战斗紧张地进行着。当敌人爬到距我方阵地仅二三十米时，一排手榴弹又在敌群中爆炸，日军被炸得哇哇直叫，开始往下退。赵特派员一口气向敌人扔出了4颗手榴弹后，突然看到侧方不远处敌人的一挺轻机枪对我们威胁很大，他摸过一颗手榴弹，揭开盖，慢慢地爬过去，靠近后，他蓦然挺起身，狠狠地将手榴弹掷了过去，只听“轰”的一声，火光一闪，敌机枪哑了！就在这同时，敌人的罪恶子弹穿透了他的大腿动脉，鲜血像喷泉一样喷了出来，不到一刻钟，这位英勇的指挥员，便光荣地流尽了他最后一滴血。
午后两点，四连阵地上已经剩下不多人了，战斗仍在激烈地进行着。通信员想，在短短几个小时的时间里，已经牺牲了两个连指导员，一排长在另一侧阵地打得脱不开身，自己是共产党员，一定要承担起战地指挥的责任，为死难的同志们报仇！于是他大声向战士们宣布：“同志们，我来代理阵地指挥员，同大家一起坚守阵地！”又鼓励大家说，“我们是人民的战士，党和人民在看着我们，为了守住阵地我们要战斗到最后一口气！”乌龟山西侧阵地，就在通信员的指挥下，牢牢地掌握在我们手里。为了巩固阵地，陈仁洪命六连一排迅速支援。
敌人在四连阵地上接连吃亏以后，便把主攻方向转到了乌龟山东侧六连的阵地上。四班长率领全班坚守在右侧小高地上。敌人的几次冲锋，都被他们用手榴弹和机枪火力击退，敌人横七竖八地倒在阵地前的小山包上，三八式步枪零乱地丢在草丛间。四班长在战斗中右腿负了重伤，鲜血透过裤子与阵地上的泥土凝结在一起，他忍着剧烈的疼痛，继续战斗，把敌人击退以后，他才摸出急救包，草草地将伤口包扎了一下，战友们要他下去，他说：“我的腿不能动，手照样可以射击敌人。”他拖着不能动弹的伤腿爬到一个卧射的工事里。不久，敌人的子弹又把他的左臂穿透了，班里的同志说什么也要把他背下去，他坚决地说：
“同志们！我不能下去，现在全班只剩4个人，背我下去，只有两个同志守阵地，敌人的进攻还没有停止，我们不能把同志们用鲜血换来的阵地白白丢掉！”
他喘了一口气，鼓励大家说：“只要还有一口气，我就可以趴在地上投手榴弹，还可以为咱们的阵地出力。”
同志们听了班长的话，非常感动。
当敌人主力向六连阵地攻击的同时，有一部分敌人突然冒着我重机枪的扫射，从营指挥所和六连阵地之间插进来，想迂回夹攻六连的阵地。这时，马副营长带领的营预备队五连也与想从西南方向迂回进攻乌龟山阵地的敌人接上了火，想使用五连是不可能了，情况非常危急，于是陈仁洪和通信班的同志一起配合六连顽强地坚守阵地。六连机枪手章有林，眼看着战友们一个个负伤、牺牲，眼中冒出了火，胸中的热血在沸腾，他一下子从草丛中跳了出来，抱起轻机枪狠狠地扫射。枪管打红了，他的左手被烫起了血泡。就抽出洗脸毛巾缠在手上，继续射击，终于把插进来的敌人击退。
战斗在激烈地进行着，陈仁洪突然感到右臂麻木，接着便全身发冷，不一会，血湿透了毛衣，顺着袖口流出来。卫生员看营长负了伤，赶紧给包扎并坚持要背他下去，陈仁洪说什么也不肯，营指挥所不能没有人，于是示意卫生员不要声张，以免影响部队情绪。他找了一块齐腰高的大石头，轻轻地将负伤的右臂放在上面，左手提着快慢机。
正在这时，陈仁洪看到有10多个日本兵，偷偷地从六连四班的阵地后面迂回上去，企图袭击四班的阵地。四班长被敌人打断了喉管，早已昏迷过去。剩下的3个战士准备跟鬼子肉搏。
看到这种情况陈仁洪大声呼喊六连长：“老李！赶快用火力策应四班！把四班长救下来！”同时用快慢机狠狠地向敌人扫射。
正在山凹爬的敌人，突然遭到杀伤，侥幸活着的，急忙逃了回去。这时战士们赶紧把四班长背下了高地，同时上去一个班接替他们。
下午3时，敌人的攻势已经大不如前了。陈仁洪大声地鼓励大家说：
“同志们！鬼子已经没有多少力量了。现在六团三营已经快上三梁山了，我们要同他们进行捉鬼子缴枪比赛，坚守阵地，把鬼子打到山下水塘里喝黄泥汤！”
“坚决守住阵地！”战士们士气高昂，尽管许多人身上到处有血，但是大家仍然一动不动地守卫在阵地上。这时副营长马长炎同志得知营长负伤，带了五连一个多排来接替营长的指挥，要营长马上下阵地。可在这样的情况下，陈仁洪怎么能下去呢？
新四军在塘口坝的浴血奋战，深深感动了繁昌人民，他们纷纷动员起来参战支前，抬担架，送弹药，送茶饭，就连国民党繁昌县县长徐羊也感动得亲自抬着担架来了。乡亲们送来一担担饭菜，又冒着枪林弹雨把伤员和牺牲的同志抬下去。
阵地上的枪声开始缓和下来，支队通信员跑上来询问情况，并说谭副司令正在调六团三营支援这里。陈仁洪要他将这里的战斗伤亡情况转告谭副司令员，请他转告副司令员，二营一定能守住阵地。
到下午4点时，敌人的有生力量已大量消耗，再也没有进攻的能力了，只派小股部队，在机枪火力的掩护下到阵地前来拖尸、收集武器。
阵地前，敌人的尸体像秋天割倒的稻草捆一样，密密麻麻地躺倒一片。拖尸体的敌人像蚂蚁，在烟幕弹的掩护下，在田坎和阵地前的死角里蠕动。
日近黄昏，阵地上一切都静下来，只有断树、焦土、累累的弹坑在无声地诉说这场殊死的冲突。敌我双方僵持着，都已精疲力尽。陈仁洪拖着伤臂，看着这场战斗之后的场面，心里不无遗憾。此时哪怕只有一个连的机动兵力出击一下，那塘口坝这场阻击战的战果会更大，日军的伤亡将会更加惨重。只可惜当时三支队在皖南的兵力已穷其所用，为抵抗日军的进攻已经尽了最大的努力。
至晚上7点，黄浒方向突然又来了一批日军，他们匆忙控制了附近几个小制高点后，用汽艇在黄浒至塘口坝的小河里来回运送伤兵和武器。日军就这样慌慌张张地撤出了阵地。
塘口坝战斗就这样以敌人的惨败和我军的胜利而告终。这次战斗，敌人前后投入的总兵力达2200多人，死伤300多人，川乌中佐指挥官被二营击毙。我军伤亡80余人，缴获部分枪支、毒气筒、浮水器及各种弹药物资等。
塘口坝血战的胜利，伴随着战场隆隆的炮声，很快传遍了江南。当时，日本派遣军总司令不得不哀鸣：“国民党军乃是手下败将，唯共产军乃是皇军之大敌。看来要在共产军手中夺取繁昌城是不可能的。”新四军《抗敌报》为此发表了题为《保卫繁昌屏障皖南的伟大胜利》的社论，通报表彰了三支队和五团。国民党第三战区也不得不在全军通令嘉奖。