余情和贝贝驾云往北疾飞，可到底载着人和动物，速度快不了，妖精们都是单个驾云，所以不一会儿，妖精们就要追上了。余情和贝贝不得不按落云头，放下桃花和大黄小婴，操起兵器，来与妖精们决斗。

三个妖精由老虎来战余情，狮子来战贝贝，狐狸正好抓起桃花，驾起轻功，飞回了冷水洞。

却说老虎与余情好一场恶斗。开始，余情对老虎的套路十分陌生，他的许多招式与狮子完全不同，余情只好边打边看。老虎也是边打边看。他们斗个二百个回合后，都摸清了对方的套路，老虎的铁锤使得像流星，余情的大刀使得如闪电，只见刀光锤影，不见二人踪迹。

再说狮子与贝贝相斗。狮子看到贝贝乃一女流之辈，心想自己的膂力一定会大大胜过对手，想以膂力取胜。他抡起板斧，一阵乱砍，每一斧都用力十足，异常凶猛。开始，贝贝并不硬接，几十个回合之后，贝贝在斧剑撞击中，了解到了狮子的劲道，其实也没什么可怕，自己依然有实力与狮子相抗衡，所以完全放开手脚与狮子相搏。狮子这时才了解到蛤蜊精的内功诚然了得，自己的膂力也胜不了对方多少，况且自己的耐力不如她，因此丝毫不敢轻敌了。

狐狸夹了桃花，回到冷水洞以后，心中动起了邪念：这老虎、狮子与娃娃鱼和蛤蜊精斗得正紧，自己正好抓了桃花乘机逃往别处，这样岂不可以独吞桃花心吗？患不着三个人分吃，桃花心才多大一点。可是，她又一想，这样做不妥。因为交战双方无论哪一方取胜或者落败，都会来找桃花的，到时候，自己就与双方共同为敌，那岂不白白丢了性命。暂且等一等，看看是哪一方惨败。因此，她就在冷水洞袖手旁观。

当狐狸看到狮子精好像要略胜一筹时，又改变了初衷，就想到帮狮子先打败蛤蜊精再说，取了胜自己也有功劳。打定主意，便立即上前帮战。贝贝在膂力上确实比狮子要差一点，好在自己的剑法凌厉，因此与狮子抗衡多时，现在狐狸精来帮忙，自己以一敌二，更吃力了。自己用隐身法可以一走了之，可是一想到桃花被捕，余哥与老虎斗得正紧，自己怎么能撇下他们呢，因此便苦力支撑。