【原文】备周则意怠①，常见则不疑。阴在阳之内，不在阳之对。太阳，太阴②。
【注释】①怠：松懈。②太阳、太阴：此种提法最早见于《易经》。阴阳是中国古代哲学的基本范畴，代表矛盾对立的双方。一般来说，刚、明、正、利、动、福、暑、实为阳，柔、暗、奇、害、静、祸、寒、虚为阴。此计中的阳指公开、暴露，阴指机密、秘密。太阳为阳的极端形式，非常公开之意。太阴为阴的极端形式，非常机密之意。
【译文】自认为防备周到的，容易产生麻痹松懈的情绪；平常看惯了的，往往就不再怀疑。秘密蕴藏在暴露的事物中，而不是与暴露的事物相排斥。非常的公开经常蕴藏着非常的机密。
【计名出处】此计名出自《永乐大典 薛仁贵征辽事略》，讲薛仁贵瞒着不愿渡海远征的唐太宗，使之在不知不觉中渡海的事。
【计名阐释】
唐太宗贞观十七年，御驾亲征，领30万大军以平东土。一日，浩荡大军东进来到大海边上，皇帝见眼前只是白浪排空，海茫无穷，即向众总管问及过海之计，四下面面相觑。忽传一个近居海上的豪民请求见驾，并声称30万过海军粮此家业已独备。皇帝大喜，就率百官随这豪民老人来至海边。只见万户皆用一彩幕遮围，十分严密。豪民老人带着皇上走进室内，室内更是绣幔锦彩，被褥铺地。百官开始喝酒作乐，十分高兴。不久，风声四起，波响如雷，杯盏倾侧，人身动摇，良久不止。太宗警惊，忙令近臣揭开彩幕察看，不看则已，一看愕然，满目皆一片清清海水横无际涯，哪里是什么在豪民家做客，大军竟然已航行于**之上了。原来这豪民老人是新招壮士薛仁贵扮成，这"瞒天过海"计策就是他设计策划的。
"瞒天过海"用在兵法上，实属一种示假隐真的疑兵之计，用来作战役伪装，以期达到出其不意的战斗效果。
公元589年，隋朝将大举攻打陈国。（这陈国乃是公元557年陈霸先称制建，定国号为陈，建都城于建康，也就是今天的南京。）战前，隋朝将领贺若弼因奉命统领江防，经常组织沿江守备部队调防。每次调防都命令部队于历阳（也就是今天安徽省和县一带》集中。还特令三军集中时，必须大列旗帜，遍支警帐，张扬声势，以迷惑陈国。果真，陈国难辨虚实，起初以为大兵将至，尽发国中士卒兵马，准备迎敌面战。可是不久，又发现是隋军守备人马调防，并非出击，陈便撤回集结的迎战部分。如此五次三番，隋军调防频繁，蛛丝马迹一点不露，陈国也竟然司空见惯，戒备松懈。直到隋将贺若迅大军渡江而来，陈国居然未有觉察。隋军如同天兵压顶，令陈兵摔不及防，遂一举拔取陈国的南徐州（今天的江苏省镇江市一带）。〔古计今用例说〕
瞒天过海计用在处世中，就是制造假象，迷惑对手，使其产生麻痹大意的思想，使其对一些司空见惯的事不会产生怀疑；然后积蓄力量，捕捉时机，一举出击，达到"过海"目的。
1.地产商的蒙骗术
房地产业是当今一大赚钱的行业，卖地炒地不论在现在的中国，还是在世界各地，都十分火爆。经营房地产时，如果能以假象迷惑对方，有时会取得意想不到的成功。
香港有一小地产商何礼杰准备拿出自己名下惟一的一块地皮与一家实力雄厚的城建开发公司合作开发。因这块地皮紧靠交通要道，属黄金地段，城建公司拟在此建立一个大规模的商业广场，其设计部门甚至在谈判前已拿出了设计方案，意在必干。
何礼杰在与城建公司的代表们一次次接触、商谈之后，谈判陷入了僵局。何知道城建公司确有意此项目，故提高了地皮的价格；城建公司知道何仅是一个小地产商，而且仅有这一块地皮，故也寸步不让。怎么办呢？
何礼杰似乎表现出要放弃与城建公司共同开发的打算。他整天与一位阿拉伯富商混在一起。他们多次共进午餐，甚至一起出入舞厅、家中，显得关系极为亲密。如此高频度的接触，终于引起了城建公司情报人员的注意，结合当时阿拉伯商人涉足房地产的情形，他们怀疑何氏意欲与阿拉伯商人合作，而且何氏故意放出类似的口风。这下城建公司的人坐不住了，因为他们知道这块地皮前景十分看好，并把它作为今后三年中公司发展的主要项目，志在必得。因怕何氏把这块地皮卖给别的公司，城建公司在以后的谈判中节节让步，何氏则大获全胜，他不仅可以在建成后亭受40％的收益，而且还可以在合同签字后当即获得300万港币的补偿金。
何礼杰采用瞒天过海之计，假意亲近阿拉伯商人，诱使城建公司上当，并在以后的谈判中不断占据主动地位。
2.重赏之下，顾客如潮
林子大了，什么鸟都有。世界上有悬赏缉拿要犯的，有悬赏举报走私、贩毒的，也有商人假悬赏行推销术的，以下就是典型事例。
开发合成树脂毛毯成功的日本梨化公司，常在市面上发现仿造品。
这些仿造品给该公司商品的销路形成威胁。于是为了维护权益，该公司在各大报上刊出如下广告：
"让合成脂长出柔软而悦目的绒毛，是本公司所开发的新颖产品。这种物美价廉的毛毯人见人爱，然而它有专利权，任何人都不允许仿造。如果您发现有人仿造，请将该厂主姓名、该厂地址通知我们，本公司便会赠送200万元奖金给您，绝不食言。"
这项广告严肃而不呆板，不仅收到吓阻别人仿制的效果，且因200万元奖金掀起了一股空前绝后的热潮，竟使得知名度不高的合成树脂毛毯，一夜之间成为家喻户晓的热门新产品，得以在市场上打下了相当广泛而稳固的基础。
当然，200万元奖金未能兑现，因仿造厂家非常隐秘，没有被人发现。但这则广告的确遏止了仿造品，而且使梨化公司的产品在日本国内广受消费者欢迎，大为畅销之后，竟也开拓出国外的市场，供外销的数量也与年俱增。
公司所承诺的巨额悬赏虽然是个幌子却也能促进商品知名度的提高，从而扩大了销售量。此计一举两得，值得借鉴。
3."莱莉雅"挑战"霞飞"
几年前，上海有关专家在市政协礼堂宣布：上海霞飞--奥丽斯（珠海）化妆品有限公司生产的人体蛋白sod霜（蜜）通过科学技术鉴定。翌日，"渴望！人们渴望能防止皮肤衰老的化妆品，霞飞--奥丽斯使您的渴望变成现实……"这样一则醒目广告便登在上海四家报纸的显要位置。然而，广告刚登出不久，来自香港的法国莱莉雅（香港）公司总经理便持戟杀来，在《文汇报》上发表"郑重声明"，宣称"上海霞飞--奥丽斯（珠海）化妆品有限公司盗用莱莉雅名义是一种侵权行为……特此登报声明，以正视听。"此后，两家公司便在报纸广播中互为申辩，并竞相介绍自己优异的产品和雄厚的实力，大有擂台格斗、不胜难休之势！公众不禁为之愕然费解，一则无碍大局的广告为什么会导致一场斥资近30万元的广告大战？然而眼明者却从中看出了"戏中戏"，利用传播媒介壮大声势正是现代商战一大特点。在近两年上海化妆品厂家蜂起，竞争日趋激烈的情况下，一个从圈外杀出的"挑战者"突然向脱颖而出的"霞飞"发动战事，新闻搭台，两家唱戏，声势越大而知者越广，知者越广而产品名声越响。只要不输公理，何愁市场不沸沸扬扬？双方并无明显的利害得失，最终势必不了了之。正可借公众好奇之心态，使企业、产品满城皆知，花一份广告费用，收双份广告效果，皆大欢喜，何乐而不为。
4.待机而动，一击成功
近几年来，美国环球航空公司在服务方面狠下功夫，增设了电话订票、特价优惠等服务项目，在广大消费者心中树立起良好的形象和声誉，颇受旅客的欢迎。环球公司的繁荣势头，引起了太平洋航空公司的关注。
太平洋公司为打探对方的底细，便派出间谍帕克前往环球公司。帕克经常乔装成旅客，前往环球公司搜集情报。
环球公司每周统计一次载客人数，并在候机楼的大厅里公布出来。帕克对这些统计数字尤其感兴趣。经过一段时间的侦察，帕克没发现什么异常情况。因为，近两年来环球公司的生意较为平稳。以最近一个月为例，第一周载客量1万，第二周为1．1万人，第三周为0．9万人，第四周为1．2万人。
帕克的情报，给太平洋公司吃了一颗定心丸。以为环球航空公司在近期内不会对自己构成威胁。那些所谓的推广"优质服务"的措施，只不过是糊弄旅客的一种手段。
然而两年后，环球公司每周的乘客人数突然达到3万左右。太平洋公司得到帕克的报告，大为吃惊，立即召开董事会，紧急商讨对策。经过激烈的争论，董事会终于作出决定：公司所有机票降价10％。就在太平洋公司公布决定第m天，环球公司宣布减价15％。
太平洋公司气急败坏，为打倒对手，于是又宣布降价25％。环球公司也毫不示弱，立即宣布降价35％，并宣称，凡电话订购环球公司机票的旅客，电话费一律由该公司支付。
几经压价，太平洋公司元气大伤。但是在这种优胜劣汰的竞争中再没有第二条路。太平洋公司只好硬着头皮与对手血战到底，于是宣布了同样的决定。
一年后，太平洋公司终因飞机陈旧、安全系数小、服务质量落后等原因，无力支撑下去，而宣布破产。
其实，环球公司两年中提供的情报数据全是假的。当每周乘客人数达2万多，环球公司却显示为1万左右。两年来，环球公司使对手放松警惕，悄悄地积蓄实力。两年后，环球公司羽毛丰满，实力雄厚，已有能力与对手正面硬拼。果然，太平洋公司针对收到的情报，被迫"应战"。其实，此时的环球公司每周乘客数仅二万左右。环球公司从容地将对手打垮。环球公司在这里运用的就是"瞒天过海之计，一开始制造假象，迷惑太平洋公司，等待时机成熟，突然出击，一举打败对手。
5.日本人的花招
在日常生活中，我们必须就某些事情进行谈判。你与你的老板讨论自己的提薪问题；房客与房东谈价租房事宜；一些公司商量成立合营企业……所有这些都涉及到谈判。谈判桌上的高手，往往精于使用谋略，使谈判达成有利于自己的某种协议。
日本一家公司与美国某公司进行技术协作谈判，谈判伊始，美方首席代表便拿出各种技术数据、谈判项目、开销费用等一大堆东西，滔滔不绝地发表意见，完全不顾日本公司代表的反应。而日本公司的代表则一言不发，仔细听并埋头记录。当美方单独讲了几个小时之后，征询日方代表的意见时，日方代表装作迷惘的样子，反复说"我们没准备好"，"我们事先未搞技术数据"之类的话。第一轮谈判就这样不明不白地结束。
几个月后，日本公司以前次谈判团不称职为由，撤换了谈判代表，另派代表团到美国参加第二轮谈判。这些代表不知前次谈判的结果，一切和前次谈判一样，日本人显得在这个项目中准备不足，技术基础薄弱，信心不足，最后以还得研究为名结束了第二轮谈判。接着，日本公司又如法炮制了一次谈判，这使美国公司老板大为恼火，认为日本人在这个项目上没有诚意，轻视该公司的技术力量，最后下了通牒：如果半年后日本公司仍然如此，两国公司的协作将被迫取消。随后美方解散谈判代表团，封闭所有的技术资料，等待半年后的最后一次谈判。
哪料想到，几天以后日本就派出由前几批谈判代表团的首要人物组成的庞大谈判团飞抵美国。美方在惊愕之余仓促上阵，匆忙将原来的谈判团成员召集起来。这次谈判日本人一反常态，他们带来了大量可靠的数据，对技术、人员、物品等一切有关事项都做了相当精细的策划，并将协议书的拟稿交给了美方公司的代表签字。这次该美国人迷惘了，最后勉强签了字。当然，协议书所规定的某些条款要明显倾向于日方。事后美方代表气得大骂，说这是日本自"珍珠港"事件之后的又一次胜利。
显然，精明的日本人在这场谈判中利用瞒天过海计耍了花招。前几次谈判，日本人装出准备不足的样子，隐瞒了自己的意图，实际上是在了解美方的计划。一旦摸清了所有情况，便一鼓作气制定了详细的方案，最后在美国人放松警惕的时候，突然出击，取得了谈判的最后胜利。
6.谨防谈判桌前的假资料
谈判时，要想达到己方的目的，获得成功，就必须做到知己知彼。有人利用了这种心理，故意在桌上翻开记录本，或者"忘"了拿走重要文件，或者把草稿丢入纸篓等。一部分人看到这些文件记录后如获至宝，深入研究对策，殊不知其中有诈。这种故意遗失重要资料的诈术，使许多相当精明的人都可能上当受骗。
人们总是认为，由间接途径带来的消息比公开供给的资料更可信赖。所以失掉的备忘录、便条和被偷去的文件，通常都会被对方逐条地仔细研究。可是在谈判桌上公开递过去的相同资料，他可能连瞧都不瞧一眼。一个经营机器生意的人。他经常遗留某些资料让对方去发现，因而赚了不少钱。他曾经作过一笔很大的生意：他承包了太空公司机器方面的工作后，便马上以较低的价格分包给其他商人。每当一个投标者来拜访他时，都会很意外地发现到一张手写的竞价单。所以所有投标者所必须做的就是，出更低的价格来得到这笔生意。却不知这张报价单是买主故意放在那儿的，这些看到竞价单的卖主都知道买主能够抗拒一般低价的诱惑，所以他们都不得不把价钱压得比竞价单上的价格还要低些。有一回，我的对手使用类似的战略。他故意将某些想让我知道的事情，用大字写出，那些字写得如此之大，所以坐桌子对面的我，即使倒着看也看得出来。起初，我感到相当的得意，一直到我想到了他的动机后，我才开始怀疑起来。我认识很多买主有时会让卖主从桌子对面偷看到他们的资料，所以不要信任太容易得来的资料，对方并不是一个傻子。有的资料是故意要将你那里诱入歧途，使你产生错误的想法。有的则是有意试探卖主是否会卖出，或者买主是否会购买。
偶然得到的资料都是被人们认为是有价值的，容易得到的就一钱不值，要知道不付出代价是得不到有价值的资料的，而那些价值高昂的谈判材料，绝非轻而易举、唾手可得的。所以在拾到、偷看对手材料的时候，一定要提高警惕，谨防被其"瞒天过海"的计谋所诈。