第七十九条 【重整计划草案的提交期限】债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。
前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。
债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
【立法·要点注释】
重整计划是指由债务人或者管理人制定的，以维持债务人继续营业、谋求债务人复兴为目的，以清理债权债务关系为主要内容的多方协议。由于参与重整过程的各方利益不同，各方都可能对实现这些目标的最佳方法持有不同的看法。因此，重整计划制定人与有关当事人的协调磋商以及重整计划草案论证都需要一定的时间。因此，本条规定，重整计划草案提出的期限一般是自法院裁定债务人重整之日起六个月；如果有正当理由，经过法院许可，可以延长三个月。一般而言，重整计划草案的制定者即为重整计划草案的提交者。重整计划草案在制定完成后必须提交给债权人会议，由债权人会议讨论和表决。法院要对重整计划草案加以审查，符合《企业破产法》规定的重整计划草案才会得到法院的批准，所以本条要求债务人或者管理人应当将重整计划草案同时提交给法院。
【司法文件】
《最高人民法院关于印发〈全国法院破产审判工作会议纪要〉的通知》（法〔2018〕53号，2018年3月4日）
22．探索推行庭外重组与庭内重整制度的衔接。在企业进入重整程序之前，可以先由债权人与债务人、出资人等利害关系人通过庭外商业谈判，拟定重组方案。重整程序启动后，可以重组方案为依据拟定重整计划草案提交人民法院依法审查批准。
【参考观点】
一、关于重整计划草案提交的期限
根据本条规定，重整计划草案提交期限为自法院裁定债务人重整之日起六个月，如果有正当理由，经过法院许可，可以延长三个月，即提交重整计划草案的最长时限为自人民法院裁定债务人重整之日起九个月内，但《企业破产法》并没有规定九个月内没有提交重整计划草案是否还可以延长。实践中对此问题，法院要考虑对各方债权人利益的平衡，既要适当给重整企业一定的挽救机会，但是也不能让有关主体利用程序拖延债务的清偿，最后损害债权人利益。虽然目前没有规定九个月后还可以再延长，实践中针对个别案件的特殊情况，可以适当延长，但应征询全体债权人的意见，如果债权人会议决议可以延长，可以给予机会予以延长重整计划草案的提交期限，从意思自治的角度来解决这个问题。【1】
二、关于预重整制度
重整制度以积极拯救困境企业为目标，体现了再建主义的立法理念，奉行社会本位的价值追求，代表了现代企业破产法的发展趋势。但重整亦存在程序烦琐、时间冗长、成本偏高等不足，这大大限制了其适用性。英美等破产法治发达国家经过实践探索，发展出了一套将法庭外重组与法庭内重整优势相结合、有利于节约重整成本、提高重整效率的新型企业拯救模式，我国业界称之为“预重整”。《企业破产法》中未明确规定预重整制度，《破产审判会议纪要》第22条对预重整作出了原则性的规定，在企业进入重整程序之前，可以先由债权人与债务人、出资人等利害关系人通过庭外商业谈判，拟定重组方案。重整程序启动后，可以重组方案为依据拟定重整计划草案提交人民法院依法审查批准。预重整的突出特征在于将法庭外重组与法庭内重整相衔接。首先，预重整是在庭内重整程序开始之前，先由债务人与主要债权人、出资人等利害关系人通过商业谈判与协调，拟定重组方案。其次，预重整将庭外重组协商的结果适用于庭内重整程序中并通过司法程序加以确认。在预重整程序中，庭外协商是为庭内重整所作的准备工作，庭外协商形成的重组方案是制定重整计划草案的依据，对企业的拯救最终仍要通过庭内重整程序来完成。根据禁反言原则，在债务人已经充分披露相关信息，且重整计划草案未对重组方案作实质性修改的情况下，同意庭外重组方案的债权人和出资人即被视为同意重整计划草案，无须再参加债权人分组表决。人民法院批准重整计划后，重整计划对所有债权人包括少数反对的债权人均具有约束力。【2】
【最高人民法院公布案例】
中国第二重型机械集团公司与二重集团（德阳）重型装备股份有限公司破产重整案
——在企业进入重整程序之前，可以先由债权人与债务人、出资人等利害关系人通过庭外商业谈判，拟定重组方案。重整程序启动后，可以重组方案为依据拟定重整计划草案提交人民法院依法审查批准。
【案情简介】
中国第二重型机械集团公司（以下简称二重集团）为中央直接管理的国有重要骨干企业，是国家重大技术装备制造基地。二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称二重重装）为二重集团的控股子公司。自2011年起，二重集团、二重重装多年连续亏损，生产经营以及员工工资、社保基本靠向银行举债和股东提供的资金勉强维持。截至2014年底，二重集团、二重重装金融负债总规模已经超过200亿元。二重重装已经严重资不抵债。
在国资委等有关部门的支持下，以农业银行、中国银行、光大银行为主席行，组织涉及二重集团、二重重装的近30家金融债权人成立了中国二重金融债权人委员会，与二重集团、二重重装及其股东展开了庭外重组谈判。2015年9月11日，在银监会的组织下，各方达成了框架性的重组方案，其核心内容为在2015年内以“现金+留债+股票”清偿全部计息金融负债。同日，债权人机械工业第一设计研究院等向四川省德阳市中级人民法院（以下简称德阳中院）提起了针对二重集团、二重重装的破产重整申请。同月21日，德阳中院裁定受理二重集团、二重重装重整一案，并指定管理人接管了二重集团和二重重装。
2015年11月27日，债权人会议和出资人会议召开，各表决组均通过了《重整计划（草案）》。11月30日，德阳中院作出民事裁定，批准重整计划并终止了二重集团和二重重装重整程序。重整计划执行中，120亿元金融债权通过现金清偿和债转股，已得到100%清偿；对于非金融债权，按照重整计划已向各家债权人分别支付25万元，其余在2至5年内付清。当年，重整计划整体完成90%。
【裁判要点】
庭外重组是陷入困境但有价值的企业与其债权人之间以协议的方式，对企业进行债务调整和资产重构，以实现企业复兴和债务清偿的一种庭外拯救手段。本案中，在有关部门的推动、指导下，二重集团、二重重装与主要债权人金融机构进行了庭外重组谈判，并达成了框架性金融债务重组方案。进入重整后，法院在司法框架范围内，尽可能推动维持了重组方案确定的原则，依法合规纳入重整计划，得到了金融债权人的认可。二重集团和二重重装重整成功，为这两家资产总额达210亿元的国有企业卸下了沉重的债务负担，优化了金融债务结构。本案积极探索实践庭外重组向司法重整转换，为陷入困境但有再生可能的大型国有企业司法重整提供了可复制的范例。【3】
【案例来源】
最高人民法院发布10起人民法院关于依法审理破产案件推进供给侧结构性改革典型案例（2016年6月15日）。根据德阳市中级人民法院（2015）德破〔预〕字第7、8号整理。
【典型案例】
深圳市福昌电子技术有限公司重整案
——在受理重整申请之前，可以采用预重整方式审理，通过预重整，实现了各方主体利益的平衡。
【案情简介】
深圳市福昌电子技术有限公司（以下简称福昌电子）成立于2001年，注册资本4000万元。福昌电子作为国内通信产业龙头企业华为、中兴的一级供应商，核心业务是为这两家企业提供各种手机、3c产品零配件的委托加工及制造服务，年产值10亿元。
2015年10月，福昌电子因管理不善、资金链断裂，其原法定代表人突然宣布停产停业，引发3000余名员工、500余家供货商围堵政府、上街游行等激烈维权行为，引起了媒体的广泛关注，造成了恶劣的社会影响。2015年11月12日，福昌电子的债权人正式向深圳市中级人民法院申请福昌电子破产重整。
福昌电子突然停产停业，原法定代表人已被逮捕，公司经营一片混乱，不仅无法保障职工权益，更无法与债权人沟通和引入重组方，公司基本财务资料缺失，基本不具备直接进入重整程序的条件。为保障立案的准确性，积极拯救有价值企业，深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）于2015年11月13日决定以“预重整”方式审理本案，即在法院正式立案受理前选定管理人进入企业理清债权、债务，协助展开谈判，研究恢复生产。
管理人进场后，摸清了财务底数，协调劳动和经济主管部门完成了3510名员工和500余家供货商的核实和安抚工作，积极协助潜在重组方了解企业情况，为受理创造了有利条件。2016年6月29日，经报广东省高级人民法院批准，深圳中院正式裁定受理福昌电子重整案。2016年7月21日，深圳中院批准福昌电子自行管理财产和营业事务，并负责制定《重整计划草案》，次日批准福昌电子在重整期间继续营业。2017年1月17日，福昌电子召开了第二次债权人会议和出资人组会议，分别对《重整计划草案》及《重整计划草案之出资人权益调整方案》进行表决。普通债权组表决未通过。会后，福昌电子与普通债权组债权人进行了进一步的沟通协商。2017年3月2日，福昌电子普通债权组经二次表决通过了《重整计划草案》。至此，福昌电子全部表决组均已表决通过了《重整计划草案》。3月26日，福昌电子向深圳中院申请裁定批准重整计划。4月18日，深圳中院裁定批准福昌电子重整计划。
福昌电子通过重整，妥善安置职工3510人，确认并支付职工债权4061万元，重整期间未发生任何职工维权的群体性事件。通过重整，福昌电子保留了华为、中兴一级供应商资质，稳定了一方产业链，维持了地方产业生态的平衡，实现了党委、政府挽救企业的目标。
【裁判要点】
本案中，深圳中院探索性地采用了“预重整”的审理方式，为困境企业及其出资人、债权人、人民法院、当地政府和管理人提供了一个良好的沟通平台，平衡各方的利益，实现了企业重整的经济效益、社会效益和司法效益，为如何在中国本土实践预重整这个外来制度，充分调动各方重整积极性，提高重整的成功概率，节约司法资源，提供了非常好的借鉴。
【案例来源】
《人民法院报》评出2017年度人民法院十大民事行政案件。根据深圳市中级人民法院（2016）粤03民破143号整理。
编者说明
预重整是中国目前比较热门的研究和实践领域。在规范制定层面，浙江省高级人民法院于2013年通过了浙高法〔2013〕153号《关于企业破产案件简易审若干问题的纪要》，该纪要第七条至第十条创造性地设立了破产申请的预登记制度，该制度具有预重整的某些显著特征；温州市政府于2018年12月公布了温政办函〔2018〕41号《企业金融风险处置工作府院联席会议纪要》，该纪要明确提出了预重整的概念，对预重整制度进行了专项规定；深圳市中级人民法院深中法发〔2019〕3号《审理企业重整案件的工作指引（试行）》也以专章形式对预重整进行了规定，明确预重整阶段法院可以指定管理人，管理人通过债务人、出资人、主要债权人共同推荐或有关监督部门、机构推荐的方式产生，在预重整期间，法院应当通知执行部门中止对债务人财产的执行等一系列预重整规则。在最高人民法院层面，2018年颁布的《破产审判会议纪要》中首次提及了预重整，表达了鼓励和支持对预重整进行探索的态度。在2019年颁布的《九民会议纪要》中则更进一步，原则性确立了预重整的相关核心规则。在实践层面，除了上文所述之中国二重重整案、深圳福昌电子重整案外，还有杭州怡丰成房地产公司重整案、重庆珠峰投资有限公司等六家珠峰系公司重整案、北京理工中兴科技股份有限公司重整案、厦门市琪顺运输有限公司重整案、深圳市保千里电子有限公司重整案等。
预重整制度源起于美国，就其在美国的实践来看，其核心特征是在充分信息披露的前提下，相关方进行谈判与表决，并将表决结果带入到重整程序中。我国发展出了丰富和多样性的预重整实践，但多数仅仅是在法院受理重整申请前对公司情况进行清理、制定经营方案稳定生产经营、引进意向重组方等，而不具有上述核心特征。虽然此类预重整实践具有其积极意义，而且在理论上也可将其归入“预谈判重整”之列，但尚不能将其称之为典型的预重整。浙江省高级人民法院和温州市政府的规定具备了预重整的核心特征，然而浙江省高级人民法院是较为典型的司法主导下的预重整，温州市政府是行政主导司法为辅的预重整，两者可归入“司法或行政主导下的预重整”。预重整发端于美国的dip制度，其本质“就是一种私人谈判的产物”，【4】债务人主导的预重整系其逻辑产物，然而在中国的实践中反而较为鲜见。中国多样化的预重整实践拓展了重整制度的内涵和外延，司法或行政主导下的预重整是具有中国特色的预重整制度，而且其也不必然排斥债务人主导下的预重整，但无论如何，债务人主导下的预重整更符合市场经济下重整制度的本质要求，在后续立法中应当为债务人主导下的预重整保留足够的适用空间。
第八十条 【重整计划草案的制作主体】债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。
管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。
【立法·要点注释】
法院决定由债务人自行管理财产和营业事务的，理应由债务人制作重整计划草案。在管理人负责管理财产和营业事务的情形下，债务人的财产和营业事务为管理人所控制，当然应由管理人负责制作重整计划草案。
【参考观点】
重整计划是以清理债务、复兴企业为核心目标，重整计划是否切实可行，直接决定重整的目标能否实现，因此，由谁来制定重整计划尤为重要。本条仅规定由债务人或管理人向债权人会议提出重整计划，对债务人或管理人以外的其他人提出重整计划未作禁止性规定。重整实践中，债权人、出资人、重组方等利害关系人也确有参与重整计划草案制定的内在需要。通过各利害关系人的自由协商谈判并在此基础上制定重整计划草案，既可以避免重整程序中管理人或债务人单方制定重整计划造成的利益失衡、表决难以通过等问题，也有利于降低重整成本、缩短重整期限、合理确定重整企业的经营价值。【5】《破产审判会议纪要》第22条关于预重整的规定，即体现了鼓励探索、倡导、践行债权人、出资人、重组方等利害关系人参与重整计划草案制定的价值取向。
债务人或管理人在制定重整计划的过程中，往往需要引入重组方注入资产或提供资金以恢复债务人的持续经营和盈利能力，重组方的选定关系债务人、债权人、出资人的切身利益。结合重整实践情况，一般可以采取以下几种方式选定重组方：其一，在法院受理重整申请前，债务人可以自由选择重组方；其二，法院受理重整申请后，债务人负责经营管理的，由债务人选择重组方，管理人负责经营管理的，由管理人选择重组方；其三，如果债务人或管理人制作的重整计划草案中明确了重组方，则依据法律规定交由债权人会议或出资人会议表决通过；其四，如果重整计划草案只有概括的资产重组方案，未明确具体的重组方，在重整计划草案获得通过和批准后，由债务人执行重整计划，故应由债务人依照重整计划的资产重组方案选择重组方。【6】
编者说明
营业事务和重整计划草案的制定权是重整程序控制权的左右手和核心体现，选择和引进重组方，又是重整计划草案制定权的重要体现。在管理人管理模式下，管理人负责制定重整计划草案，并负责重组方的遴选。由于管理人系无利益诉求的独立第三方，原则上应当通过公开方式遴选重组方。在情况比较复杂的情形下，对于重组方的选择管理人往往难以直接判断优劣并确定，可考虑如下两种方式：由债权人会议或债委会对各家意向重组方的方案进行审议，经表决后确定最终重组方，或者由管理人、债权人代表等组成评审委员会，由评审委员会确定最终重组方。
在债务人自行管理模式下，编者认为，原则上应由债务人自行决定重组方的选定方式，法院和管理人不宜加以干涉，不宜强制性规定通过公开方式以及由债权人会议表决等方式选定重组方。破产程序本质上是利益相关方的博弈程序，其中核心的是债务人及债务人股东和债权人之间的博弈，如何选择重组方，以及选择哪一家重组方，本身即是博弈的事项之一，不应剥夺债务人参与博弈的权利，亦不应完全以债权人权益为导向，而忽视债务人及债务人股东权益，特别是债务人的后续经营发展。另外，重整与清算程序中的资产拍卖不同，务必需要摒弃以价格为唯一判断因素、价高者得的思想，引进的重组方在营业方向、发展战略、职工和供应商权益保护、企业文化等方面是否与债务人契合，是否更能够促进债务人后续营业的发展，通常债务人更为熟悉，由债务人选定重组方更为适宜。在债务人自行管理模式下，由债权人决定重组方的观念，仍然是破产清算而非重整的思维。当然，债务人选定重组方后制定的重整计划草案最终仍需由债权人会议依法审议表决，债权人仍然是重整程序中博弈最重要的一方。
当然，上述两种重组方的确定模式都应当设置例外的情形，如在债务人自行管理的模式下，在重整案件受理后债务人在一定期间内不能就债务清偿及后续经营提出可行性方案的，应当允许管理人向社会公开招募重组方，以尽快推进重整程序。在管理人负责管理财产和营业事务的模式下，如存在重整申请受理时，债务人已确定意向投资人并制定出可行的重整方案等特殊情形的，管理人可以不经公开招募而直接申请协商确定重组方。
第八十一条 【重整计划草案的内容】重整计划草案应当包括下列内容：
（一）债务人的经营方案；
（二）债权分类；
（三）债权调整方案；
（四）债权受偿方案；
（五）重整计划的执行期限；
（六）重整计划执行的监督期限；
（七）有利于债务人重整的其他方案。
【立法·要点注释】
根据本条规定，重整计划草案应当包括下列内容：第一，债务人的经营方案。债务人的经营方案是指为恢复债务人的正常营业，改变亏损状态而对债务人采取的营业改善措施。第二，债权分类。重整计划需要对所有的债权进行分类，以便对不同性质的债权制定不同的调整方案和受偿方案。第三，债权调整方案。债权调整方案是指每类债权的具体调整计划，包括债权的减少、免除、延期、债权性质的转换等。第四，债权受偿方案。债权受偿方案是指对调整后的债权的具体清偿方案，包括清偿债权的时间、地点、方式等。第五，重整计划的执行期限，为重整计划的执行确定一个明确合理的期限。第六，重整计划执行的监督期限。管理人监督重整计划执行情况应有一个明确、合理的期限，通常这一期限与重整计划的执行期限一致，重整计划草案制定人可以根据实际情况与有关利益方协商确定这一期限。第七，有利于企业重整的其他方案。企业重整的方法很多，《企业破产法》不可能全部予以列举。
【相关立法】
《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过，2007年6月1日）
第八十五条 债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。
重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
【司法解释】
《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》（法释〔2007〕9号，2007年6月1日）
第十条 最终确定的管理人报酬及收取情况，应列入破产财产分配方案。在和解、重整程序中，管理人报酬方案内容应列入和解协议草案或重整计划草案。
【司法文件】
1．《最高人民法院关于印发〈全国法院破产审判工作会议纪要〉的通知》（法〔2018〕53号，2018年3月4日）
16．重整计划的制定及沟通协调。人民法院要加强与管理人或债务人的沟通，引导其分析债务人陷于困境的原因，有针对性地制定重整计划草案，促使企业重新获得盈利能力，提高重整成功率。人民法院要与政府建立沟通协调机制，帮助管理人或债务人解决重整计划草案制定中的困难和问题。
22．探索推行庭外重组与庭内重整制度的衔接。在企业进入重整程序之前，可以先由债权人与债务人、出资人等利害关系人通过庭外商业谈判，拟定重组方案。重整程序启动后，可以重组方案为依据拟定重整计划草案提交人民法院依法审查批准。
36．实质合并审理的法律后果。人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。
37．实质合并审理后的企业成员存续。适用实质合并规则进行破产清算的，破产程序终结后各关联企业成员均应予以注销。适用实质合并规则进行和解或重整的，各关联企业原则上应当合并为一个企业。根据和解协议或重整计划，确有需要保持个别企业独立的，应当依照企业分立的有关规则单独处理。
2．《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》（法发〔2014〕7号，2014年6月3日）
16．有效发挥破产重整程序的特殊功能，促进企业资源的流转利用。要积极支持符合产业政策调整目标、具有重整希望和可能的企业进行破产重整。通过合法高效的破产重整程序，帮助企业压缩和合并过剩产能，优化资金、技术、人才等生产要素配置。要注重结合企业自身特点，及时指定重整案件管理人，保障企业业务流程再造和技术升级改造。在企业重整计划的制定和批准上，要着眼建立健全防范和化解过剩产能长效机制，防止借破产重整逃避债务、不当耗费社会资源，避免重整程序空转。
3．《最高人民法院印发〈关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要〉的通知》（法〔2012〕261号，2012年10月29日）
六、关于上市公司破产重整计划草案的制定
会议认为，上市公司或者管理人制定的上市公司重整计划草案应当包括详细的经营方案。有关经营方案涉及并购重组等行政许可审批事项的，上市公司或管理人应当聘请经证券监管机构核准的财务顾问机构、律师事务所以及具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构按照证券监管机构的有关要求及格式编制相关材料，并作为重整计划草案及其经营方案的必备文件。
控股股东、实际控制人及其关联方在上市公司破产重整程序前因违规占用、担保等行为对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错对控股股东及实际控制人支配的股东的股权作相应调整。
【参考观点】
一、重整计划草案中的经营方案应具有可行性
重整包括业务重整、债务重整和股权重整。在重整过程中，要把业务的重整放在首位，在业务重整的基础上再考虑债务重整和股权重整，而不能简单地削债。【7】《企业破产法》并未对经营方案具体应该包括哪些内容作出明确规定，由于重整计划草案由债权人分组表决以及出资人组表决通过，因此管理人或债务人在制定重整计划草案时，往往比较重视债权债务关系如何了结的问题，尤其关注债权调整和股权调整的内容，而在时间和精力有限的情况下，很难深入分析企业陷入困境的原因并有针对性地制定改善生产经营的方案。在这种情形下，即使企业重整成功，也仅仅是从形式上消除了重整原因，但却没有改善生产经营、完善企业管理、提高技术工艺，不能使企业提质增效，重整也就无法达到真正挽救困境企业的目的。同时，重整拯救措施不明确，经营方案不具体，企业未来是否能够恢复盈利能力难以预测，势必会增加投资人的预期收益风险。投资人为规避预期收益风险，必然要求增加当期收益，从而挤压债权人和出资人的利益空间，最终影响重整计划草案的表决通过。为了避免重整制度的运行偏离制度设计初衷，人民法院在重整计划草案制定的过程中，应加强与管理人或债务人的沟通，引导其深入分析债务人陷于困境的原因，有针对性地制定重整计划草案，改善企业生产经营和管理，促使企业重新获得盈利能力。【8】
二、关于上市公司重整计划草案制定的特殊规定
基于上市公司重整的特殊性，《审理上市公司破产重整座谈会纪要》对上市公司的重整计划中经营方案及出资人权益调整方案作出了明确具体的规定：
1．应当包括详细经营方案。《审理上市公司破产重整座谈会纪要》明确规定上市公司或者管理人制定的上市公司重整计划草案应当包括详细的经营方案，应当包括债务人经营管理方案、融资方案、资产与业务重组方案等规定上市公司重整具体措施的内容。在有关经营方案涉及并购重组等行政许可审批事项的，为便于后续证券监管机构的审批，上市公司或管理人应当聘请经证券监管机构核准的财务顾问机构、律师事务所以及具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构按照证券监管机构的有关要求及格式编制相关材料，并作为重整计划草案及其经营方案的必备文件。
2．出资人权益调整规则。根据《审理上市公司破产重整座谈会纪要》第六条的规定，控股股东、实际控制人及其关联方在上市公司破产重整程序前因违规占用、担保等行为对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错对控股股东及实际控制人支配的股东的股权作相应调整。
三、重整计划草案应当包括的其他内容
重整计划草案除本条规定应包括的内容外，根据《管理人报酬规定》第十条的规定，在重整程序中，管理人报酬方案内容应列入重整计划草案；根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决，即此时重整计划草案应包括出资人调整方案的内容。此外，重整计划草案通常还会包括重整计划执行完毕的标准、其他与重整计划执行事项相关的说明等。
【最高人民法院公布案例】
中核华原钛白股份有限公司破产重整案
——重整计划草案内容完备，经营方案具有可行性，得到债权人及出资人的大力支持，有效平衡好了各方利害关系人的利益。
【案情简介】
2011年4月22日，债权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部向嘉峪关市人民法院（以下简称嘉峪关法院）申请对中核钛白进行破产重整。当日嘉峪关法院将申请书送达债务人中核钛白。在法定期限内中核钛白未提出异议。嘉峪关法院审查后认为，根据《企业破产法》规定，中核钛白符合重整条件，其作为中核钛白主要营业机构所在地，依法具有管辖权，遂向甘肃省高级人民法院汇报，请求批准受理该案。2011年7月29日，为维持职工队伍稳定和企业继续经营，中核钛白公司股东中国信达、中核集团及中核四〇四公司经在全国范围内公开遴选，决定由安徽金星集团对中核钛白公司进行托管经营。同年11月11日，最高人民法院批复甘肃省高级人民法院，同意受理中核钛白破产重整案。11月23日，甘肃省高级人民法院批复嘉峪关法院，同意受理中核钛白破产重整案。11月30日，嘉峪关法院组成由主管副院长担任审判长，民二庭全体审判员组成的五人合议庭，裁定受理重整申请，对中核钛白进行重整，并依法指定中核钛白清算组作为重整管理人，同时分别向《人民法院报》《甘肃日报》《嘉峪关日报》及深圳证券交易所发出受理重整及申报债权的公告。2012年7月27日，债权人会议四个债权人组表决通过了重整计划草案，出资人组表决通过了出资人权益调整方案。7月31日，嘉峪关法院裁定批准《中核华原钛白股份有限公司重整计划》。《中核华原钛白股份有限公司重整计划》主要内容如下：
（一）出资人权益调整方案
根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。重整计划草案将对中核钛白出资人权益进行调整，并设立出资人组对调整事项进行表决。出资人组由截至2011年12月31日在深圳结算公司登记在册的全体股东组成，涉及股份总数19000万股。出资人权益调整方案如下：
1．向潜在重组方的股东转让股权。中核钛白第一大股东中国信达将其所持中核钛白4500万股股权以3.3元/股转让给金星钛白股东李建锋、陈富强、胡建龙。其中，李建锋受让3000万股，陈富强受让800万股，胡建龙受让700万股。股权受让方应当于重整计划获得法院裁定批准之日起十个工作日内向中核钛白管理人账户支付股权收购款7260万元，剩余款项在重整计划经法院裁定批准之日起四个月内支付完毕。金星钛白的股东李建锋、陈富强、胡建龙另行无偿向中核钛白提供3600万元，用于支持重整计划的执行。其中，李建锋提供2400万元，陈富强提供640万元，胡建龙提供560万元。用于支持重整计划执行的3600万元，应当于重整计划获得法院裁定批准之日起十个工作日内付至中核钛白管理人账户。如果潜在重组方的股东未按期支付上述款项，管理人有权将上述股份另行处置。
2．向财务投资人转让股权。中核钛白第一大股东中国信达将其所持中核钛白3147.9232万股股权以3.3元/股转让给财务投资人。其中，九洲弘羊受让2147.9232万股，普瑞斯置业受让1000万股。股权受让方应当于重整计划获得法院裁定批准之日起十个工作日内向中核钛白管理人账户支付全部股权收购款。财务投资人另行无偿向中核钛白提供3462.72万元，用于支持重整计划的执行。其中，九洲弘羊提供2362.72万元，普瑞斯置业提供1100万元。用于支持重整计划执行的3462.72万元，应当于重整计划获得法院裁定批准之日起十个工作日内付至中核钛白管理人账户。如果财务投资人未按期支付上述款项，管理人有权将上述股份另行处置。
3．承担职工经济补偿金。重整计划获得法院裁定批准后，中核钛白控股股东的性质发生变化，根据《劳动合同法》、《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等文件规定，将依法向全体中核钛白职工发放置换国有企业职工身份的经济补偿金，具体补偿方案依据经2010年2月5日中核钛白职工代表大会审议通过的职工安置方案执行。为切实维护中核钛白广大职工的合法权益，确保中核钛白重整等工作的顺利进行，中国信达以上述部分股权转让款承担总计约132827926.00元经济补偿金。
4．提供部分资金提高小额债权组清偿率。结合中核钛白实际情况，为进一步支持中核钛白重整，中国信达将以不超过1700万元股权转让款、中核四〇四将以不超过300万元现金，合计不超过2000万元现金无偿用于提高小额债权组的清偿率，并于重整计划裁定批准之日起二个月内通过管理人账户支付。
5．出借股权转让款。结合中核钛白实际情况，中国信达将部分股权转让款10200万元借予中核钛白，用于支持重整计划的执行。
（二）债务人的经营方案
自2008年以来，公司由于原材料价格上涨、资金短缺、经营管理不善等方面的原因，债务负担沉重，通过重整程序虽能减轻企业的债务负担，但要使中核钛白彻底摆脱困境，走上持续健康发展的轨道，必须引进一家实力雄厚并具有一定钛白粉行业经营管理优势的重组方对其进行资产重组。为此，提出以下经营方案：
1．引入优质重组方，提高经营管理水平。中核钛白在重整计划获得法院批准后，引入金星钛白对其进行同行业并购重组，实现中核钛白未来可持续发展。金星钛白成立于1996年1月，原名马鞍山金星化工（集团）有限公司，2009年5月重组后实际控制人为李建锋先生。金星钛白主营钛白粉的生产与销售，2011年实现钛白粉实际产量（含山东道恩钛业有限公司的40%）约10万吨，位居国内钛白粉行业前列；金星钛白拥有全资子公司盐城福泰化工有限公司、安徽正坤贸易有限公司以及控股子公司无锡豪普等优质企业。金星钛白在重整前已对中核钛白实施托管，对中核钛白生产线进行检修、改造，改善生产状况，为后续重组工作奠定良好基础。
2．提供流动资金，确保正常经营。金星钛白在重整期间由其控股子公司无锡豪普向中核钛白提供技改资金借款6000万元、垫付委托加工款3065万元、代付中核钛白历年拖欠的排污费583.04万元，有力地保证了中核钛白正常生产经营的开展。
3．改造、扩建生产线，提高企业产能。金星钛白将对中核钛白进行生产线的技术改造与扩建。根据初步安排，于2012年6月底开始实施一期6万吨扩产改造计划；2013年进行进一步改造。
4．注入优质资产，提高盈利能力。金星钛白拟将其持有的符合监管部门要求的优质资产以定向增发的方式注入中核钛白，提高中核钛白的盈利能力，从而进一步确保中核钛白的持续经营。金星钛白拟注入的资产评估值不低于5亿元。
5．处置部分非经营所需的资产。在重整计划经批准之后，中核钛白将根据经营情况，以变卖的方式处置非经营所需的部分资产，回收资金，更好地实施钛白粉的生产与销售业务。该些资产的变卖价格不低于东洲评估出具的资产评估报告中列明的评估值。如确无法变卖而需调低变卖价格时，公司将报请嘉峪关法院许可之后再行实施。
（三）债权分类
1．有财产担保债权组：有财产担保债权金额为23098.66万元，经对担保资产评估并进行分析，有财产担保债权中可就担保财产获得清偿的金额为9126.53万元，在担保财产优先偿还后，剩余的债权13972.13万元转为普通债权。
2．职工债权组：职工债权金额为16.88万元。
3．普通债权组：普通债权金额为9083.91万元，加上特定担保财产不足以清偿有财产担保债权部分转入普通债权的金额13972.12万元，普通债权总额为23056.03万元。
4．小额债权组：嘉峪关法院决定在普通债权组中设小额债权组，债权金额600万元以下的债权人组成小额债权组，债权金额合计为7088.87万元。
（四）债权调整方案
1．有财产担保债权组：有财产担保债权组在担保财产评估值范围内100%清偿。
2．职工债权组：职工债权组100%清偿。
3．普通债权组：普通债权组设小额债权组后，普通债权金额为15967.16万元，清偿率为41.69%。
4．小额债权组：小额债权组的债权金额合计为7088.87万元。在资产清偿率41.69%的基础上，由中国信达和中核四〇四提供部分资金，将清偿率提高至70%。
（五）债权受偿方案
重整计划经嘉峪关法院批准后，中核钛白对各类债权按以下期限和方式清偿：
1．清偿期限和方式：（1）有财产担保债权。有财产担保债权在重整计划裁定批准之日起的四个月内以现金方式清偿，其中二个月内清偿50%，四个月内全部清偿完毕。（2）职工债权。职工债权在重整计划裁定批准之日起的二个月内以现金方式清偿完毕。（3）普通债权。普通债权在重整计划裁定批准之日起的四个月内以现金方式清偿，其中二个月内清偿50%，四个月内全部清偿完毕。（4）小额债权。小额债权在重整计划裁定批准之日起的二个月内以现金方式清偿完毕。
2．偿债资金来源。偿债资金由李建锋等三位战略投资人无偿提供3600万元；由财务投资人无偿提供3462.72万元；中国信达借予的部分股权转让款10200万元。这三部分资金与重整计划规定的债务清偿所需资金差额，由金星钛白承诺为中核钛白融资解决，保证偿债资金按重整计划规定的期限及时足额支付。
（六）重整计划的执行期限
重整计划的执行期限为四个月，自重整计划经嘉峪关法院裁定批准之日起计算。在此期间内，中核钛白应严格依照重整计划的债权受偿方案向债权人清偿债务，并根据需要随时支付重整费用等支出。如非因中核钛白原因，重整计划无法在上述执行期限内执行完毕，中核钛白应于执行期限届满前十五日，向嘉峪关法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据嘉峪关法院裁定的期限继续执行。对于因延长执行期限而产生的重整费用等支出，中核钛白应根据需要随时支付。
（七）重整计划执行的监督期限
重整计划的监督期限与执行期限相同。在此期间内，由管理人负责监督中核钛白执行重整计划。中核钛白应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。
【裁判要点】
中核钛白破产重整计划草案内容完备，较好地平衡了债务人、重组方、财务投资人、职工等各方利益，获得出资人组会议及债权人会议各债权表决组高票表决通过，并顺利实施完毕。通过重整，做到了同行业并购和业务整合的紧密衔接，持续经营和技术改造同步进行。
【案例来源】
最高人民法院发布10起人民法院关于依法审理破产案件推进供给侧结构性改革典型案例（2016年6月15日）。根据甘肃省嘉峪关市人民法院（2012）嘉民重整字第01号整理。
编者说明
实践中，重整计划少有涉及但重整计划执行阶段常常会面临的问题是，重整计划执行期间产生的利润或者亏损由谁承受？概而言之，债务人和债权人是基本的承受主体，按照是否引进重组方进行区分，则债务人实际又可区分为债务人的原股东和债务人的新股东即重组方。在引进重组方的情况下，参照常规并购的操作，收购方与被收购方通常会约定交割日，在交割日之前的利润和亏损由被收购方承担，在交割日之后的利润和亏损由收购方承担。在重整中，亦可参照此种操作模式，明确交割日期，确定重组方与债权人之间的权益划分。在不引进重组方的情况下，便不存在股权交割的概念，此时重整计划执行阶段的利润和亏损的承受问题，编者认为，更适合以协商约定的方式予以解决，即在重整计划草案中对此问题进行明确约定，既可以约定由债权人承受，也可以约定由债务人自行承受。若由债权人承受，则重整计划草案尚需预留一定的资金，以应对重整计划执行阶段可能出现的亏损；若重整计划执行阶段产生利润，尚需要对债权人进行追加分配。如重整计划草案未作约定的，不宜将重整计划执行阶段的利润或亏损由债权人承担，更宜认定为应由债务人承担。
从以上分析亦可以看到，重整计划的执行对债权人至关重要，不仅重整计划执行不能的后果要由债权人完全承受，重整计划执行期间的营业状况亦可能与债权人权益密切相关。而与此形成对比的是，我国《企业破产法》对重整计划执行期间的规定过于简略，相当一部分实务问题不甚明确，无论是理论还是实践，对重整计划执行的问题关注度都有待提升。
第八十二条 【债权分类与重整计划草案分组表决】下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：
（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；
（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（三）债务人所欠税款；
（四）普通债权。
人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。
【立法·要点注释】
由于债务人重整涉及各利害关系人的利益，不同的重整措施对不同性质的债权和对债务人享有的其他权利的影响也不同。对债务人的特定财产享有的担保权，包括抵押权、质权和留置权。普通债权是指对债务人的特定财产不享有担保权和法律规定的优先权的债权。
【司法解释】
《最高人民法院关于〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2019〕3号，2019年3月28日）
第十一条 债权人会议的决议除现场表决外，可以由管理人事先将相关决议事项告知债权人，采取通信、网络投票等非现场方式进行表决。采取非现场方式进行表决的，管理人应当在债权人会议召开后的三日内，以信函、电子邮件、公告等方式将表决结果告知参与表决的债权人。
根据企业破产法第八十二条规定，对重整计划草案进行分组表决时，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东，有权参加表决；权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，参照企业破产法第八十三条的规定，不参加重整计划草案的表决。
【参考观点】
一、关于债权分类
根据本条的规定，人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决，但什么情况下可以设置及如何确定大额和小额的标准尚无明确法律依据。根据《企业破产法》第八十七条规定，强制批准重整计划时，不同债权组之间要平等对待，重整程序中如果设置了普通债权人的小额债权人组，小额债权人和大额债权人要不要公平对待是实践中存在的主要问题。然而，之所以要设置小额债权组，就是为了不平等对待，所谓的平等对待原则，不是说同一顺位权利的平等对待，而是指合法表决组的平等对待，要关注分组的正当性。【9】
另外，《企业破产法》把债权统一分成法定四类的做法比较僵化，一定程度上不利于充分保护债权人、中小投资者的利益。因此，应该允许在一定条件下对《企业破产法》规定的四组债权进行合并或再分组，以便于进行灵活处理，如在出资人组中分设小额出资人组，有利于保护中小投资者的利益，防止重整程序被滥用。【10】
二、关于重整计划草案的表决
根据本条规定，重整计划草案根据债权分类情况由不同的债权组别对重整计划草案进行分组表决，同时根据《企业破产法》第八十五条的规定，如重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。但对于权益未受到重整计划草案调整或者影响的债权人或者股东是否要参加对重整计划草案的表决，《企业破产法》并没有明确规定，对此，《企业破产法解释三》第十一条进行了明确：对重整计划草案进行分组表决时，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东，有权参加表决；权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，参照《企业破产法》第八十三条的规定，不参加重整计划草案的表决。
【最高人民法院公布案例】
中核华原钛白股份有限公司破产重整案
——人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。
【案情简介】
中核华原钛白股份有限公司（以下简称中核钛白）股票在深圳证券交易所挂牌交易，在钛白粉市场竞争加剧的情况下，中核钛白经营陷入困境。2011年4月22日，债权人向甘肃省嘉峪关市人民法院（以下简称嘉峪关法院）申请对中核钛白进行破产重整。7月29日，为维持职工队伍稳定和企业继续经营，中核钛白公司股东经在全国范围内公开遴选，决定由安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）对中核钛白进行托管经营。11月30日，嘉峪关法院裁定受理重整申请。
嘉峪关法院受理本案重整申请后，中核钛白继续营业，继续履行与金星钛白的托管协议，并继续履行中核钛白与对方均未履行完毕的42份合同，保证了重整工作的有序推进。截至2012年1月6日，共有146家债权人申报债权147笔，申报债权总额3.3亿余元，管理人初步确认128笔，确认的债权额约3亿元。嘉峪关法院要求管理人制定重整计划草案时一并考虑后续的资产重组，并在提交重整计划草案的同时提交重组框架方案，避免了重整、重组分开运作实施可能带来的弊端。
嘉峪关法院针对小额债权人人数众多、清偿率低、利益受损大、对立情绪严重的特点，为了最大限度地保护他们的利益，决定设立小额债权组，将债权额在600万元以下的债权人都纳入该组，并动员大股东额外拿出2000万元补偿小额债权人的损失，将其清偿率由41.69%提高至70%，有效保障了出资人和债权人的利益平衡。2012年7月27日，债权人会议四个债权人组表决通过了重整计划草案，出资人组表决通过了出资人权益调整方案。7月31日，嘉峪关法院裁定批准《中核华原钛白股份有限公司重整计划》。经各方努力，11月15日，重整计划执行完毕。该案普通债权的清偿率为41.69%，小额普通债权的清偿率达到了70%，远远高于模拟清算条件下的清偿率。
【裁判要点】
本案中大额的债权人集中且人数少，小额债权人人数众多分散且债权金额小，如将所有普通债权作为一组进行表决，按照同一比例清偿，一方面小额债权人利益受损严重，另一方面重整计划草案可能很难取得普通债权人组经出席会议的债权人过半数同意。人民法院充分考虑到债权结构特点，为了最大限度地保护他们的利益而决定设立小额债权组，并提高小额债权组债权人清偿比例，重整计划草案顺利获得债权人会议各表决组表决通过，有效保障了债权人的利益平衡。
【案例来源】
最高人民法院发布10起人民法院关于依法审理破产案件推进供给侧结构性改革典型案例（2016年6月15日）。根据甘肃省嘉峪关市人民法院（2012）嘉民重整字第01号整理。
编者说明
关于表决组的分组，各国立法主要有两种规定模式：一是强制性分组，即在法律列举的分组之外法院和当事人均不能再设置新的其他组别；二是任意性分组，即在法律列举的分组之外法院和当事人可以再设置新的其他组别。我国属于何种类型存在不同意见，但参与《企业破产法》起草工作的破产法专家王欣新教授认为，“只要能够更全面、准确地体现不同债权人团体之间的利益需求，能够更好地体现表决结果的公正性，法院完全可以根据重整计划草案对债权的调整方案决定在法律规定之组别外再分设其他组别”。【11】司法实践中，东北特钢重整案中，将普通债权分类为经营类普通债权、债券类普通债权和金融类普通债权，其中经营类和债券类普通债权可选择现金清偿，亦可选择债转股，金融类普通债权仅可实施债转股。此外，被列入全国十大破产典型案例的*st云维重整案中，将普通债权区分为金融普通债权和非金融普通债权，并在预计清偿率一致的情况下规定了不同的清偿方式（现金清偿和股票清偿）。另外，有个别案件中，尝试设立新的表决组，如单独设立工程款债权组。就东北特钢和*st云维重整案而言，虽然没有设立新的表决组，但在普通债权组中按照债权类型进行了分类，并且不同类型的普通债权其权益存在着细小程度上的差异。编者认为，在具体的案件中，允许此类程度上的差异的存在是合理且公平的，其不违反绝对优先权规则，而且更能够契合不同类型债权人的特点和需求，但应遵循的原则是每一组别中反对者清偿利益不能受损，也不应利用债权分组以达到影响表决结果的目的。
此外，有财产担保债权人如无法就担保财产全额受偿，其未能全额受偿之部分作为普通债权清偿，此并无争议，但在表决时，未能全额受偿之债权额如何行使表决权，将其纳入普通债权组还是有财产担保债权组进行表决，若纳入普通债权组的，是否将其作为独立主体计算表决权人数，实践中存在争议。编者认为，《企业破产法》规定重整中债权进行分组表决，其原因在于不同组别的债权具有不同的法律属性，并因此在重整中受到了不同的对待，因此，某一笔债权应当纳入何表决组，根本上取决于该笔债权的法律属性。债权本身具有可分性，对于一笔无法就担保财产全额受偿的有财产担保债权，其分裂为了两种具有不同法律属性的债权，不能无根据地坚持债权的统一性，而将两种不同法律属性的债权纳入同一表决组。从另一个角度考虑，如果将一笔分裂为有财产担保债权和普通债权的债权统一纳入有财产担保债权组进行表决，那么在该债权人同意有财产担保债权的清偿方案而不同意普通债权清偿方案的情况下，该债权人实际上对普通债权的表决意见将会统计到有财产担保债权组中，这种错位无疑违背了《企业破产法》的立法精神。《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》中更是明确规定，经评估的担保财产价值不足以清偿担保债权，对该财产享有担保权的债权人同意对超出评估值以外的债权按普通债权清偿的，可以将评估值作为该笔债权在担保债权组的表决额，剩余金额作为其在普通债权组的表决额。
第八十三条 【不得减免的费用】重整计划不得规定减免债务人欠缴的本法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用；该项费用的债权人不参加重整计划草案的表决。
【立法·要点注释】
我国现行的社会保险主要包括五种，即基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险以及生育保险。本条规定的“本法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用”是指除划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以外的社会保险费用。重整计划不得规定减免债务人所欠缴的上述社会保险费用。
【相关立法】
《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过，2007年6月1日）
第四十八条 债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。
债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。
第八十二条 下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：
（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；
（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（三）债务人所欠税款；
（四）普通债权。
人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。
第八十七条 部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。
未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：
（一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；
（二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；
（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；
（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；
（五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；
（六）债务人的经营方案具有可行性。
人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
第一百一十三条 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
（三）普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业员工的平均工资计算。
【参考观点】
《企业破产法》第八十二条第一款第（二）项规定以外的社会保险费用具体包括未划入职工个人账户的基本养老保险费用和未划入职工个人账户的基本医疗保险费用、失业保险费用、工伤保险费用、生育保险费用，该等社会保险费用根据《企业破产法》第四十八条的规定亦不属于职工债权的范围。在破产清算程序中，根据《企业破产法》第一百一十三条规定，债务人欠缴的该等社会保险费用和债务人所欠税款同等顺位受偿，可能面临无法受偿或按比例受偿的风险。但在重整程序中，制定重整计划时，债务人欠缴的该等社保费用不得减免，并应予以全额受偿。重整计划设置职工债权组的，欠缴的该等社保费用不计入相应职工债权人的职工债权金额参加对重整计划草案的表决。
第八十四条 【重整计划草案的表决】人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。
出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
【立法·要点注释】
法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对其进行表决。重整计划草案的表决应当反映大多数债权人的意愿。本条对通过重整计划草案规定人数和债权额的双重多数标准，有利于平衡和兼顾大小债权人的利益。在对重整计划草案进行讨论和表决时，重整计划制作人应当向债权人会议说明重整计划草案的内容以及重整计划草案对债务人、债权人和利益相关人的影响，以证明重整计划的可行性、合法性和公平性，使重整计划草案得到债权人会议的认可。
【司法解释】
《最高人民法院关于〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2019〕3号，2019年3月28日）
第十一条 债权人会议的决议除现场表决外，可以由管理人事先将相关决议事项告知债权人，采取通信、网络投票等非现场方式进行表决。采取非现场方式进行表决的，管理人应当在债权人会议召开后的三日内，以信函、电子邮件、公告等方式将表决结果告知参与表决的债权人。
根据企业破产法第八十二条规定，对重整计划草案进行分组表决时，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东，有权参加表决；权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，参照企业破产法第八十三条的规定，不参加重整计划草案的表决。
【要点注释】
关于“权益因重整计划草案受到调整或影响”的判断。其一，从实体上，对于“权益未受到调整或者影响”应当从严把握，从实践来讲，破产重整案件中债权人或者股东“权益未受到调整或者影响”的情形是很少发生的，无论是利息计算标准、清偿时间等，在重整计划草案中作出了新的安排都属于“受到调整或者影响”的情形，更不用说调整本金的金额或者期限。因此，本条司法解释更重要的意义在于阐明了“权益未受到调整或者影响”的债权人或者股东不参加重整计划草案表决的法理。其二，从程序上，在债权人或者股东就其是否参加表决与管理人发生争议的情况下如何救济，可参照未确定债权的处理，在发生争议的情况下，应由人民法院依法裁决。权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，不参加重整计划草案的表决，但并不意味着可以不通知他们参加债权人会议，本条司法解释所指的“权益未受到调整或者影响”是指或者主要是指实体权益未受到调整或者影响，而知情权、表决权、监督权是破产程序中保障债权人实体债权确能得到公平清偿的重要的程序性权利，本条司法解释仅针对表决权作出了特殊规定，这一特殊处理并不当然及于知情权、监督权等重要的程序性权利。【12】
【司法文件】
1．《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》（法〔2019〕254号，2019年11月8日）
115．【庭外重组协议效力在重整程序中的延伸】继续完善庭外重组与庭内重整的衔接机制，降低制度性成本，提高破产制度效率。人民法院受理重整申请前，债务人和部分债权人已经达成的有关协议与重整程序中制作的重整计划草案内容一致的，有关债权人对该协议的同意视为对该重整计划草案表决的同意。但重整计划草案对协议内容进行了修改并对有关债权人有不利影响，或者与有关债权人重大利益相关的，受到影响的债权人有权按照企业破产法的规定对重整计划草案重新进行表决。
2．《最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》（法发〔2009〕36号，2009年6月12日）
9．表决重整计划草案时，要充分尊重职工的意愿，并就债务人所欠职工工资等债权设定专门表决组进行表决；职工债权人表决组未通过重整计划草案的，人民法院强制批准必须以应当优先清偿的职工债权全额清偿为前提。企业继续保持原经营范围的，人民法院要引导债务人或管理人在制作企业重整计划草案时，尽可能保证企业原有职工的工作岗位。
15．要充分发挥债权人会议和债权人委员会的职能作用，切实保障债权人对破产程序的参与权，坚决防止地方保护主义，即使在以挽救债务人为主要目的的破产重整和和解程序中，仍然要以充分保障债权人利益为前提，重整计划和和解协议的通过与否，要严格按照法定的程序确定表决权并依法表决。
【参考观点】
重整计划需提交给全体债权人进行表决，对重整计划进行表决的债权人身份及表决权应当符合法律规定，经法院裁定确认的债权人均可以参加债权人会议并依法享有对重整计划的表决权；已经申报但债权尚未经法院裁定确认的债权人，可以参加债权人会议，但在法院临时确定其债权额之前不得对重整计划行使表决权。职工债权人享有对重整计划的表决权，不享有职工债权的职工和工会代表有权列席债权人会议并对有关事项发表意见但不得对重整计划行使表决权；债权人委员会不得行使债权人会议通过重整计划的职权。【13】
根据本条第二款，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。关于表决结果的统计，需要注意是，表决人数的计算应以出席会议的债权人人数为准，债权人未亲自出席而由代理人出席的，视为债权人已出席，一个债权人或者代理人代理数家债权人的按其代理的总人数计算。关于一个债权人享有数项债权的情况，在对重整计划草案进行分组表决时，该债权人可依据其享有的不同性质的债权参加相关各组的表决。【14】另外，《九民会议纪要》第115条明确规定，债务人与部分债权人已经达成的有关协议与重整程序中制作的重整计划草案内容一致的前提下，有关债权人对该协议的同意视为对该重整计划草案表决同意。即在此情况下法院可以推定有关债权人在重整计划草案的表决中已经投同意票，无须再次投票表决。如果重整计划草案对庭前债务重组协议内容进行了修改并对有关债权人有不利影响，或者与有关债权人重大利益相关的，受到影响的债权人有权要求依法重新表决重整计划草案。人民法院审查认定庭外债务重组达成的有关协议与重整程序中的重整计划草案内容是否一致应当坚持实质审查标准，确保有关债权人的表决权不因此受到损害。【15】
此外，为促进表决程序的高效性和结果的合理性，《企业破产法解释三》第十一条还明确，对重整计划草案进行分组表决时，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东，有权参加表决；权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，参照《企业破产法》第八十三条的规定，不参加重整计划草案的表决。需要说明的是，“权益未受到调整或者影响”并不能等同于《企业破产法》第八十七条关于强制批准重整计划草案条件中所提及“全额清偿”或“未受到实质性损害”，从审判实践来看，“全额清偿”或“未受到实质性损害”通常意味着重整计划草案对于债权的清偿日期、清偿方式等进行了调整，“权益未受到调整或者影响”还有赖于在具体案件结合具体情况，综合审查后作出判断。【16】
编者说明
重整程序中，存在着债权转让后如何行使表决权的问题。债权转让包括两种情形，一人债权转让给多人，或者多人的债权转让给同一人。最高人民法院对此问题没有明确规定，部分地方法院则以不同形式进行了回应，如四川省高级人民法院川高法〔2019〕90号《关于审理破产案件若干问题的解答》以及深圳市中级人民法院深中法发〔2019〕3号《审理企业重整案件的工作指引（试行）》。关于一人债权转让给多人的问题，二者的规定是一致的，即为避免债权人利用债权分割转让而获益，转让后应按一个债权主体行使表决权。但二者均未规定的一个问题是，如果多个受让人表决意见不一致，以谁的表决意见为准。编者认为，此问题宜交由当事人协商解决，在债权人进行债权转让时，管理人可以主动提示当事人将表决权事项一并纳入转让的考量范围，并作出明确约定。
关于多人债权转让给一人的问题，根据相关法院的规定，受让人仅享有一个表决权。在重整程序中同一主体收购多人债权的情况，通常情况下是为了增加己方的谈判力量，包括增加表决权的额度和表决权的票数。与一人债权转让给多人的表决权问题不同，此种增加谈判力量的方式应被视为一种市场经济活动下的正常行为，与资本市场中第三方通过举牌上市公司以取得控制权或者话语权的行为并无本质区别。如果规定多人债权转让给一人后只享有一票表决权，且不提其是否符合市场经济原则，单就技术上而言，该条规定很容易被规避。收购方完成收购后，可以暂不向债务人发送债权转让通知，而是由被收购方授权收购方行使表决权，或者在债权转让合同中约定被收购方应按收购方意愿行使表决权。如果相关立法规定极容易被规避，那么其亦将丧失生命力，倒不如回归实践需求，直接承认收购方有权按照被收购的债权数量行使表决权。
第八十五条 【出资人代表列席会议与出资人组表决】债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。
重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
【立法·要点注释】
重整计划对债务人及其出资人的利益有重大影响，即使重整计划草案没有涉及债务人的出资人的权益调整事项，债务人的出资人代表也可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。在重整计划涉及出资人权益调整事项时，需设立出资人组，对该事项进行表决。全体出资人都应当是出资人组的成员，出资人组的表决方法原则上适用有关股东会和股东大会对公司重大事项的表决方法。
【相关立法】
《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【司法文件】
《最高人民法院印发〈关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要〉的通知》（法〔2012〕261号，2012年10月29日）
七、关于上市公司破产重整中出资人组的表决
会议认为，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。
考虑到出席表决会议需要耗费一定的人力物力，一些中小投资者可能放弃参加表决会议的权利。为最大限度地保护中小投资者的合法权益，上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式，为出资人行使表决权提供便利。关于网络表决权行使的具体方式，可以参照适用中国证券监督管理委员会发布的有关规定。
【参考观点】
一、出资人权益调整与股权负担的冲突问题
从我国目前公司破产重整实践看，调整出资人权益往往是重整计划的重要内容，这既是破产重整制度的必然要求，也是公平、公正原则的应有体现。《企业破产法》第八十七条第二款第（四）项规定，出资人组未表决通过重整计划草案的，法院在强制批准该草案时必须保证对出资人权益的调整公平、公正。这表明，出资人组表决同意出资人权益调整事项或者该事项经法院认定为公平、公正的，出资人权益可以被调整。这些规范既有利于防止出资人的出资权益被不当侵害，也有利于重整程序的顺利进行。然而，重整企业股权调减导致股权归属发生变动，而股权归属的变动会影响股权负担的相关权利人行使权利，《企业破产法》并未对该类问题的解决作出明文规定，但在重整实践中该类问题比较普遍。【17】对于该类问题的解决仍然要回到商业谈判中来，在重整程序强制剥夺该等权利人的权利容易受到质疑，除非涉及国家、社会公共利益，否则强行解除股权负担比较难，在重整案件中遇到此类问题，法官、管理人应当督促、协调各方主体努力达成大家都能接受的方案。【18】
二、关于出资人组会议的表决机制
《企业破产法》并未明确规定出资人组会议表决机制。对于上市公司重整案件，根据《审理上市公司破产重整座谈会纪要》的规定，上市公司重整案件涉及出资人权益调整的，出资人组对重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。关于表决的形式，在上市公司重整案件中，考虑到出席表决会议需要耗费一定的人力物力，一些中小投资者可能放弃参加表决会议的权利。为最大限度地保护中小投资者的合法权益，《审理上市公司破产重整座谈会纪要》第五条规定，上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式，为出资人行使表决权提供便利，关于网络表决权行使的具体方式，可以参照适用中国证券监督管理委员会发布的有关规定。对于非上市股份有限公司和有限责任公司的出资人组会议表决规则、表决程序在《企业破产法》中没有规定，重整实践中出资人组的表决可参照《公司法》的规定进行，根据公司分为有限责任公司和股份有限公司两种不同形态，分别根据股东会和股东大会对重大事项的表决机制制定出资人组会议的表决机制和标准：出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，债务人为有限责任公司的，经代表三分之二以上表决权的出资人通过的，即为该组通过重整计划草案；债务人为股份有限公司的，经参与表决的出资人所持表决权的三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。【19】
【最高人民法院公布案例】
1．长航凤凰股份有限公司破产重整案
——出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。
【案情简介】
长航凤凰股份有限公司（以下简称长航凤凰）系上市公司，是长江及沿海干散货航运主要企业之一。经债权人申请，湖北省武汉市中级人民法院（以下简称武汉中院）于2013年11月26日依法裁定受理长航凤凰重整一案，并指定破产管理人。因连续三年亏损，长航凤凰股票于2014年5月16日起暂停上市。
在武汉中院的监督指导下，管理人以市场化的重组方式为基础，制定了重整计划草案，获得了债权人会议及出资人会议表决通过。2014年3月18日，武汉中院裁定批准了重整计划并终止重整程序。通过成功实施重整计划，在无国有资产注入及外部重组方资金支持的情况下，长航凤凰2014年底实现净资产约1.2亿元、营业利润约2.24亿元，成功实现扭亏，股票于2015年12月18日恢复上市。
长航凤凰的重整计划草案涉及出资权益的调整，出资权益调整方案的主要内容为：“以长航凤凰现有总股本为基数，按每10股转增5股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增3736152股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增股票将在管理人的监督下部分用于偿付长航凤凰的各类债务和费用，部分用于改善公司持续经营能力等。”关于本案出资人组会议的表决，2013年12月30日下午，在武汉中院的召集和主持下，长航凤凰的出资人组会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。截至投票结束，参加网络投票的出资人共796家，出席现场投票的出资人共3家。经现场统计，代表份为27030770股的出资人同意出资人权益调整事项，占出席会议行使有效表决权股本总数的97.44%。根据《审理上市公司破产重整座谈会纪要》的规定，《重整计划草案》涉及的出资人权益调整方案获得出资人组表决通过。
【裁判要点】
本案中，长航凤凰作为上市公司，出资人会议表决出资人权益调整方案的程序应当同时符合《企业破产法》以及《审理上市公司破产重整座谈会纪要》等破产相关法律法规的规定，同时表决程序也应当符合《公司法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等证券规范性文件的规定。
【案例来源】
最高人民法院发布10起人民法院关于依法审理破产案件推进供给侧结构性改革典型案例（2016年6月15日）。根据武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商破字第1号整理。
2．福建安溪铁观音集团股份有限公司及其关联企业破产重整案
——重整计划草案对出资人权益进行调整，由重组方以增资扩股的方式取得股权。
【案情简介】
福建省安溪茶厂有限公司（以下简称安溪茶厂）成立于1952年，是我国历史最为悠久的三大国营茶厂之一，系福建安溪铁观音集团股份有限公司（以下简称铁观音集团）全资子公司。铁观音集团成立后，投入大量资金用于启动上市计划并于2012年6月进行ipo预披露，由于国家政策及市场变动等因素，2013年铁观音集团终止上市计划。之后随着国家宏观经济下行、消费环境变化和市场调整等不利因素的影响，尤其是担保链断裂等因素，铁观音集团和安溪茶厂陷入资金和经营困境。2016年1月份，债权人分别申请铁观音集团和安溪茶厂重整，泉州市中级人民法院（以下简称泉州中院）、安溪县人民法院（以下简称安溪法院）分别受理两个案件。安溪法院受理后以案件疑难复杂为由将案件移送泉州中院审理。
泉州中院受理后，共裁定确认铁观音集团债权41家合计约4.78亿元、安溪茶厂债权137家合计约3.32亿元（其中茶农债权人83名，债权金额合计约776万元）。管理人采用公开遴选的方式，引入投资人向铁观音集团增资2.2亿元，持有铁观音集团股权76.2%，原股东的股权稀释为23.8%。铁观音集团普通债权清偿率7.54%（其中10万元以下部分清偿率30%），比清算条件下的清偿率提高三倍；安溪茶厂普通债权清偿率16%（其中10万元以下部分清偿率40%）。两案重整计划草案均获得高票通过。2016月11月3日，泉州中院裁定批准重整计划，终止重整程序。2017年8月31日，重组方投资全部到位，2017年10月31日，泉州中院裁定确认两案的重整计划执行完毕。
【裁判要点】
本案中，由重组方向铁观音集团通过增资扩股的方式对原出资人持有的股权予以稀释而取得债务人控股权，实现出资人权利的调整，并将增资款项用于清偿铁观音集团债权以及支持铁观音集团后续经营等，保障了原出资人的权益，并顺利引入了重组方，解决了债权债务问题。
【案例来源】
最高人民法院发布10起全国法院审理破产典型案例（2018年3月6日）。根据泉州市中级人民法院（2016）闽05民破1号整理。
编者说明
出资人权益调整和股权负担的冲突问题是实务中较为普遍的问题，在现行的法律框架下主要系通过商业谈判协商解决，另外也可以通过相关股东破产、诉讼执行程序予以解决。此外，部分地方法院也已在现行法律框架下探索有益的解决方案，如根据《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》的规定，若可能因债务人、债务人出资人、债权人的行为或者其他原因使重整计划难以执行的，合议庭可以对出资人持有的债务人股权进行保全。
另需说明的是，无论股权上存在何种权利负担，在出资人组进行表决时，行使表决权的只能是出资人，且其表决权是完整的。如果质权人或查封申请人等主张其对股权享有实质权益，主张由其行使表决权，或者对出资人的表决意见提出异议，那么其主张或者异议均是不成立的。
第八十六条 【表决通过重整计划与重整程序终止】各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。
自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
【立法·要点注释】
重整计划的通过是指将重整计划草案提交各表决组讨论并表决，所有的表决组均表决通过的过程。如果有一个表决组没有表决通过，那么重整计划草案就不能算是通过，只有各表决组均表决通过重整计划草案，重整计划才为通过。为了保证重整计划内容的合法性、公平性和可行性，本条规定，对已经获得债权人会议通过的重整计划还应当由法院进行审查。
【司法文件】
1．《最高人民法院关于印发〈全国法院破产审判工作会议纪要〉的通知》（法〔2018〕53号，2018年3月4日）
17．重整计划的审查与批准。重整不限于债务减免和财务调整，重整的重点是维持企业的营运价值。人民法院在审查重整计划时，除合法性审查外，还应审查其中的经营方案是否具有可行性。重整计划中关于企业重新获得盈利能力的经营方案具有可行性、表决程序合法、内容不损害各表决组中反对者的清偿利益的，人民法院应当自收到申请之日起三十日内裁定批准重整计划。
2．《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》（法发〔2014〕7号，2014年6月3日）
16．有效发挥破产重整程序的特殊功能，促进企业资源的流转利用。要积极支持符合产业政策调整目标、具有重整希望和可能的企业进行破产重整。通过合法高效的破产重整程序，帮助企业压缩和合并过剩产能，优化资金、技术、人才等生产要素配置。要注重结合企业自身特点，及时指定重整案件管理人，保障企业业务流程再造和技术升级改造。在企业重整计划的制定和批准上，要着眼建立健全防范和化解过剩产能长效机制，防止借破产重整逃避债务、不当耗费社会资源，避免重整程序空转。
3．《最高人民法院印发〈关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要〉的通知》（法〔2012〕261号，2012年10月29日）
八、关于上市公司重整计划草案的会商机制
会议认为，重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。即由最高人民法院将有关材料函送中国证券监督管理委员会，中国证券监督管理委员会安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究。并购重组专家咨询委员会应当按照与并购重组审核委员会相同的审核标准，对提起会商的行政许可事项进行研究并出具专家咨询意见。人民法院应当参考专家咨询意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。
【参考观点】
一、关于正常批准重整计划的条件
重整计划草案的分组表决采取会议多数决原则，各表决组均已通过重整计划，并不代表重整计划就一定公正、合法，其中仍存在多数人利用表决程序损害少数人权益的可能。因此，对于各表决组均已通过的重整计划草案，人民法院仍应进行审查，只有当其符合一定的条件后才能裁定批准。正常批准重整计划的审查标准应该不能低于强制批准重整计划草案的审查标准。【20】正常批准重整计划的前提是各表决组均已表决通过重整计划草案，由于各表决组均已决议通过重整计划草案，加之《企业破产法》对正常批准条件未作规定，因此实务中人民法院往往不加审查就直接批准重整计划。对此，《破产审判会议纪要》第17条规定对正常批准重整计划的条件进行了明确，主要包括两个方面：一是合法性条件，包括程序合法和内容合法。程序合法强调重整计划草案的表决程序符合破产法的规定；内容合法是指重整计划的内容符合债权人利益最大化原则、公平对待原则，不损害利害关系人和社会公共利益。需要强调的是，人民法院在审查重整计划的内容是否合法时，应着重审查其是否损害各表决组中少数反对者的合法权益，是否依法公平保障各债权人的利益。“重整计划草案的表决通过虽然实行少数服从多数的原则，但是重整计划草案的内容决不能损害少数反对者的既得清偿利益，多数人的表决绝不能用来剥夺少数人的合法权益”。“如果任何债权人或股权人在重整计划下获得的待遇低于破产清算，且其不同意该计划，那么该计划就不能获得法院的批准”。二是可行性条件，即重整计划中关于企业重新获得盈利能力的经营方案具有可行性。“即使所有分组都通过了重整计划，也只有在认定重整计划具有可行性之后，法院才可能批准该计划”。重整计划符合上述两方面条件的，人民法院应当自收到批准申请之日起三十日内裁定批准。【21】
二、关于上市公司重整计划批准的会商机制
上市公司受到证券监督管理部门的监督，当上市公司采取的重整措施涉及股权让与、定向增发、资产交易、减资等事项时，重整计划不但涉及法院的正常批准或强制批准，还涉及证券监管机构的行政审批问题。为了解决上市公司破产重整中涉及的司法程序与行政程序衔接问题，当重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项时，根据《审理上市公司破产重整座谈会纪要》的规定，可启动最高人民法院与中国证监会的会商机制，供裁定批准重整计划时予以参照。对会商机制的实践，要注重把握以下几个方面的问题：首先，会商的主体是最高人民法院与中国证监会。当重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证监会的会商机制，即由最高人民法院将有关材料函送中国证监会进行研究。其次，受理案件的人民法院应当参考中国证监会对会商事项的意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。中国证监会在接到会商案件材料后，安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究。并购重组专家咨询委员会应当按照与并购重组审核委员会相同的审核标准，对提起会商的行政许可事项进行研究并出具专家咨询意见。专家咨询意见可以分为肯定意见、否定意见、附条件肯定意见。对于上述专家咨询意见，人民法院在作出是否批准重整计划草案的裁定前，应予充分考虑。对于专家咨询意见明确为否定意见的，管理人可向人民法院撤回提请批准的申请并对重整计划草案的相关事项依法调整后再行提请会商。最后，专家咨询意见不能代替行政许可决定。人民法院裁定批准重整计划后，重整计划内容涉及证券监管机构并购重组行政许可事项的，上市公司应当按照相关规定履行行政许可核准程序。并购重组申请事项获得证券监管机构行政许可后，应当在重整计划的执行期限内实施完毕。【22】
第八十七条 【裁定批准重整计划与重整程序终止】部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。
未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：
（一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；
（二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；
（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；
（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；
（五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；
（六）债务人的经营方案具有可行性。
人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
【立法·要点注释】
在部分表决组未通过重整计划草案的情况下，债务人或者管理人可以与未通过重整计划草案的表决组就未能达成共识的问题再次进行协商。该表决组可以在协商后再行表决一次，如果表决通过，债务人或者管理人应提请法院批准。如果再行表决仍未通过，则可依本条规定提请法院强制批准重整计划草案。但是，根据双方协商的结果对重整计划草案作出的修改，不得损害其他表决组的利益。值得注意的是，适用本条规定的前提是至少有一个表决组通过了重整计划草案，如果所有的表决组都没有通过重整计划草案，则应由法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产。
【司法文件】
1．《最高人民法院关于印发〈全国法院破产审判工作会议纪要〉的通知》（法〔2018〕53号，2018年3月4日）
18．重整计划草案强制批准的条件。人民法院应当审慎适用企业破产法第八十七条第二款，不得滥用强制批准权。确需强制批准重整计划草案的，重整计划草案除应当符合企业破产法第八十七条第二款规定外，如债权人分多组的，还应当至少有一组已经通过重整计划草案，且各表决组中反对者能够获得的清偿利益不低于依照破产清算程序所能获得的利益。
2．《最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》（法发〔2009〕36号，2009年6月12日）
7．人民法院适用强制批准裁量权挽救危困企业时，要保证反对重整计划草案的债权人或者出资人在重整中至少可以获得在破产清算中本可获得的清偿。对于重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例的确定，应充分考虑其计算方法是否科学、客观、准确，是否充分保护了利害关系人的应有利益。人民法院要严格审查重整计划草案，综合考虑社会公共利益，积极审慎适用裁量权。对不符合强制批准条件的，不能借挽救企业之名违法审批。上级人民法院要肩负起监督职责，对利害关系人就重整程序中反映的问题要进行认真审查，问题属实的，要及时予以纠正。
【请示答复】
《最高人民法院关于裁定批准深圳市国基房地产开发有限公司重整计划草案的报告》（〔2012〕民二他字第24号，2012年9月3日）
广东省高级人民法院：
你院粤高法〔2012〕314号《关于裁定批准深圳市国基房地产开发有限公司重整计划草案的报告》收悉。经研究，答复如下：
我院认为，人民法院强制批准重整计划草案应当符合《企业破产法》第八十七条的规定，且债权人组至少有一组已经通过重整计划草案，并且通过重整计划草案表决组中的反对者的既得利益不受到损害，包括债权的法定清偿顺序不得改变；有物权担保的债权就该特定财产将获得全额受偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平受偿，并且其担保权未受到实质损害；享有一般优先权的职工劳动债权与税收债权将获得全额受偿；普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例。
请你院结合上述要求审查深圳市国基房地产开发有限公司的重整计划草案，并注意结合该公司的特点，做好相关维稳工作及与有关主管部门的沟通协调。
此复
【参考观点】
《企业破产法》通过重整制度给各方主体提供了一个商业谈判的平台，设定了运作的程序和谈判的标准与底线，各方当事人在司法程序和法律规则的框架内来谈判。本条关于强制批准重整计划的规定即是重整程序中谈判的标准和底线，也是法院强制批准重整计划的标准和底线，在这个基础上，各方当事人进行博弈。【23】对重整计划的强制批准需关注以下两个方面：
一、法院应慎用强制批准重整计划的权利
人民法院要审慎使用本条规定的强制批准权，《企业破产法》中规定的重整应包括债务重组和营业整合两方面的内容，如果企业重整计划只规定债务重组的有关内容，而营业整合或资产重组未予涉及或明显不合理，不具备可操作性，那么法院在批准这类重整计划时应当谨慎。因为这类重整的目的和作用可能就是纯粹地削减债务。这种情况下，企业的重整计划应当由债权人等利害关系人按照《企业破产法》第八十七条第二款的规定自由表决决定。在利害关系人表决未通过时，为防范债权人利益受损，法院不宜行使强制批准权。【24】
二、法院强制批准重整计划的条件
由于强制批准与私法自治原则相冲突，会造成司法权对私权的直接调整和干涉，必须贯彻审慎适用原则，设定严格的限制条件，防止人民法院强制批准权的滥用。强制批准时，重整计划除应符合前述正常批准的原则外，还应满足特殊的条件要求。根据《破产审判会议纪要》第18条的规定，人民法院行使强制批准权的，重整计划草案除应当符合《企业破产法》第八十七条第二款规定外，如债权人分多组的，还应当至少有一组已经通过重整计划草案，且各表决组中反对者能够获得的清偿利益不低于依照破产清算程序所能获得的利益。【25】
【最高人民法院公布案例】
1．庄吉集团有限公司等四家公司破产重整案
——重整计划草案经出资人组会议二次表决，出资人组未表决通过重整计划草案，法院为维护各方主体利益平衡以及整体利益最大化，依法强制批准了重整计划草案。
【案情简介】
庄吉服装是温州地区知名服装品牌，庄吉集团有限公司（以下简称庄吉集团）、温州庄吉集团工业园区有限公司（以下简称园区公司）、温州庄吉服装销售有限公司（以下简称销售公司）、温州庄吉服装有限公司服装公司（以下简称服装公司）四企业长期经营服装业务，且服装业务一直经营良好。但因盲目扩张，投资了并不熟悉的造船行业，2014年受整体经济下行影响，不但导致投入造船业的巨额资金血本无归，更引发了债务人的银行信用危机。2014年10月9日，除服装公司外，其余三家公司向浙江省温州市中级人民法院（以下简称温州中院）申请破产重整。
2015年2月27日，温州中院裁定受理庄吉集团、园区公司、销售公司三企业的重整申请，并根据企业关联程度较高的情况，指定同一管理人。2015年8月20日，管理人请求温州中院将重整计划草案提交期限延长三个月。2016年1月27日，服装公司亦进入重整程序。由于四企业存在人格高度混同的情形，符合合并重整的基础条件，且合并重整有利于公平清偿债务，符合《企业破产法》的立法宗旨。温州中院在经债权人会议决议通过四企业合并重整的基础上，经过该院审委会讨论决定，对管理人提出的实质合并重整申请予以准许。随后管理人制定整体性的重整计划草案，并在债权人会议表决的过程中获得了绝大部分债权人的认可，仅出资人组部分股东不同意。经与持反对意见的股东沟通，其之所以反对主要是对大股东经营决策失误有怨言，对重整计划本身并无多大意见。2016年3月17日，温州中院强制裁定批准该重整计划草案。
【裁判要点】
在本案中，管理人制定的重整计划草案在债权人会议表决的过程中获得了债权人会议表决通过，仅出资人组未表决通过。在此情形下，法院与出资人就不表决通过重整计划草案的原因进行了沟通，出资人表决不同意的主要原因系出资人之间的矛盾，温州中院从维护各方主体利益平衡以及整体利益最大化的角度出发，依法强制批准了重整计划草案。
【案例来源】
最高人民法院发布10起全国法院审理破产典型案例（2018年3月6日）。根据温州市中级人民法院（2015）浙温破字第16、17、18号，（2016）浙03民破字第12号整理。
2．深圳中华自行车（集团）股份有限公司破产重整案
——部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。
【案情简介】
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称深中华）系上市的中外合资股份有限公司，成立于1984年8月24日，注册资本及实收资本均为人民币5.5亿余元。深中华生产的自行车曾远销欧美，市场占有度和知名度较高，但市场环境发生变化后，企业深陷亏损境地。曾经亚洲最先进的全自动化自行车生产线被迫下马停产，企业靠代工生产业务和物业出租养活187名员工。深中华原有的厂区经过多轮查封、冻结，无法变现和更改用途，且被出租给各个小企业用于生产，厂区存在严重的环保、安全、交通和监管隐患。因长期亏损，深中华连续多年被深交所退市风险警示，如其不能在2013年会计年度内通过重整计划，其股票将被终止上市。2012年10月12日，广东省深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）根据债权人申请，裁定受理深中华破产重整案。
2012年10月29日，深中华向深圳中院申请自行管理财产和营业事务，深圳中院审查后于2012年10月31日依据《企业破产法》第七十三条第一款之规定，批准深中华在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2013年8月22日，债权人会议表决重整计划，普通债权组未能表决通过，税款组、出资人组均表决通过。深圳中院在综合考察深中华的现状后，指导管理人积极作为，针对仍存疑虑的债权人进行沟通和释法，充分阐释通过重整，企业原本无法变现资产的清偿率可以获得大幅提升，通过获取股权可以分享重组收益等有利因素，取得了债权人的支持。在同年10月15日的第二次表决中，高比率通过重整计划。同日，深圳中院裁定批准重整计划。同年12月27日，执行重整计划完毕。
【裁判要点】
本案中人民法院充分尊重当事人意思自治，慎重行使强制批准权。强制批准重整计划草案主要适用于需要打破利益壁垒、平衡保护当事人利益的情形，应当慎重适用。深中华的重整计划草案经历了两次表决，法院在面临可能需要强制批准的情况下，没有简单化处理问题，而是指导管理人积极作为，以利益导向、发展导向促成债权人的态度转化，避免了司法权对市场的干预。通过重整，实现在职职工安置187人，解决积欠社保问题400余人，债权人获得了70%的清偿，盘活了企业存量资产，为深圳的城市发展释放土地资源12.73万平方米。深中华通过重整解决了历史包袱，实现了产业转型，保留了上市公司地位，通过重整迎来了新的产业注入，保留了股权价值。【26】
【案例来源】
最高人民法院发布10起人民法院关于依法审理破产案件推进供给侧结构性改革典型案例（2016年6月15日）。
编者说明
在实务中，强裁所引发的争议，主要聚焦于出资人对债权人的剥夺方面，亦即绝对优先权规则在出资人和债权人之间的失效。根据对中国50家上市公司重整案例的分析，除了*st偏转以及*st舜船重整中普通债权得到全额清偿以外，其他48家上市公司的普通债权无一例外都被削减，而与此同时，该48家公司没有任何一家的股东权益被完全剥夺。也就是说，中国的50家重整上市公司中，其中96%的案例违反了绝对优先权规则。就其中49家上市公司作进一步分析，债权人的损失超过股东的多达44家，股东的损失超过债权人的仅3家。
不过，违反绝对优先权规则本身并不见得是一项多么严重的指控。在美国，至少小公司重整中，管理层不理会绝对优先权规则的情况也比较常见。【27】另外，初露头角的作为绝对优先权原则之例外情形的新价值理论也为上述观点提供了一些模糊性的支持。在中国的环境下，也有观点为违反优先权规则的现象辩护，认为在包含了维稳等多重目标的重整制度中，根本不可能全部剥夺广大的公众投资者的权益。
因此，问题不在于是否违反了绝对优先权规则，而在于是否能够给程序参与各方创造一个公平和充分的博弈环境，使得各方能够就重整计划草案达成一致。而实现这一目标的关键，是法院强裁权的慎用。虽然最高人民法院已反复强调，但仍有必要施加制度性约束，可供考虑的措施包括：第一，法院在强裁之前，应当举行听证会。第二，根据《破产审判会议纪要》的规定，法院强裁的，如债权人分多组，还应当至少有一组已经通过重整计划草案。根据《企业破产法解释三》的规定，权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，不参加重整计划草案的表决。因此，强裁的限制条件应当更进一步，应当至少有一组权益受到调整或影响的表决组已经通过重整计划草案。第三，法院决定强裁的，如系基层法院审理的案件，应当报告上级法院，以加强具有较强破产审判业务能力的上级法院对下级法院的指导和监督力度。但对于符合强裁条件的案件，人民法院经审查后应予以批准，以拯救企业并最大限度地保护债权人的利益。
第八十八条 【重整程序的非正常终止】重整计划草案未获得通过且未依照本法第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
【立法·要点注释】
依照本法规定，即使重整计划草案已经为各表决组同意，获得通过，仍需得到人民法院的审查批准，才能付诸执行。人民法院在审查时如果发现重整计划不符合《企业破产法》规定，如重整计划表决通过的程序违法、重整计划的内容违反《企业破产法》第八十三条的规定、重整计划不具有可行性等，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
【司法文件】
《最高人民法院关于印发〈全国法院破产审判工作会议纪要〉的通知》（法〔2018〕53号，2018年3月4日）
9．进一步落实管理人职责。在债务人自行管理的重整程序中，人民法院要督促管理人制订监督债务人的具体制度。在重整计划规定的监督期内，管理人应当代表债务人参加监督期开始前已经启动而尚未终结的诉讼、仲裁活动。重整程序、和解程序转入破产清算程序后，管理人应当按照破产清算程序继续履行管理人职责。
【参考观点】
法院作为重整程序的主导者、监督者，在重整程序的全过程中始终发挥着主导作用，但法院行使重整计划批准权必须依法审慎行使，只能在法律规定的裁量权范围内行使批准权，重整计划未通过且不符合强制批准的条件，或者通过的重整计划不符合法律规定，法院不得批准重整计划，而应当裁定终止重整程序并宣告债务人破产。法院对重整计划的审查结果只能是批准或者不批准，没有第三种选择，更不能主动修改重整计划或者选择其他重整计划。重整计划经关系人会议表决通过后，法院经审查认为关系人会议通过的重整计划不符合法律规定的，应当依法不予批准，裁定终止重整程序并宣告债务人破产，不能以牺牲债权人利益或者其他利害关系人利益为代价拯救债务人。【28】
【最高人民法院公布案例】
浙江玻璃股份有限公司及其关联公司合并破产案
——重整计划草案未获得通过且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得批准，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
【案情简介】
浙江玻璃股份有限公司（以下简称浙江玻璃）成立于1994年5月，2001年12月10日在香港联合交易所上市。2003年至2005年期间，浙江玻璃先后投资成立浙江工程玻璃有限公司、浙江长兴玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司，上述企业均从事玻璃生产、加工和销售，职工共计4350人，日熔化总量达5150吨。由于经营不善、盲目投资、高成本融资等原因，浙江玻璃及其四家关联公司生产经营遭遇巨大困难，陷入债务危机。2010年5月3日，浙江玻璃因未能如期公布2009年度财务报告被香港联合交易所处以暂停交易。鉴于浙江玻璃已具备破产原因，且作为一家尚具生产能力的境外上市股份公司，具有一定的重整价值，2012年6月28日，浙江省绍兴市中级人民法院（以下简称绍兴中院）裁定受理债权人对浙江玻璃的重整申请并指定管理人，启动破产重整程序。
2012年7月4日，管理人以浙江玻璃与其四家关联公司存在人格混同情形、合并重整有利于公平清偿债权为由，申请浙江玻璃与其四家关联公司合并重整，并提交了相关证据。其中，审计报告结论显示：浙江玻璃与其四家关联公司系作为一个整体进行运作，四家子公司虽然均为法人主体，但都在浙江玻璃的实际控制下运营，资金收支均由浙江玻璃掌控，已丧失其法人实体应当具备的财务独立性。2012年7月23日，绍兴中院组织召开合并重整听证会，听取各方对合并重整的意见。经听证，大部分债权人代表及浙江玻璃及其关联公司支持合并重整。经审查，绍兴中院依照《企业破产法》第一条、第二条规定，裁定浙江玻璃前述四家关联公司并入浙江玻璃重整。
2013年3月10日，在前期继续经营、成功招募重整投资人的基础上，浙江玻璃及其四家关联公司破产案召开第三次债权人会议，分组表决重整计划草案。受多种客观因素影响，普通债权组未通过重整计划草案，导致重整计划草案未能获得债权人会议通过。同月25日，绍兴中院依照《企业破产法》第八十八条的规定，裁定终止重整程序，转入破产清算。
转入破产清算后，继续维持生产的压力更加突出。玻璃生产具有特殊性，一旦生产线停产，将涉及停火冷窑、危化品处置等安全问题，并将导致资产大幅贬值和维护费用大幅增加。为此，经管理人在债权人会议中广泛征求意见，采取“托管经营”的方式，委托第三方公司继续生产经营，实现了破产清算条件下的正常生产。4月13日，第四次债权人会议表决通过《破产财产变价方案》。经公开拍卖或变卖，公司的资产变价金额合计约23.02亿元。9月22日，第五次债权人会议表决通过了《破产财产分配方案》。10月10日，绍兴中院裁定认可破产财产分配方案。12月12日，经管理人申请，绍兴中院裁定终结破产程序。
【裁判要点】
本案系在充分尊重当事人意思自治基础上，在重整计划草案经表决未获通过的情况下，及时由重整转入破产清算程序的案件。本案在审理过程中，充分尊重市场规律，所有重大事项均在充分考虑破产企业的行业状况、商业风险等市场因素的基础上，经由债权人会议依法表决。对于债权人会议否决的事项，人民法院尊重当事人的意思自治，均未采取强制批准措施。【29】
【案例来源】
最高人民法院发布10起人民法院关于依法审理破产案件推进供给侧结构性改革典型案例（2016年6月15日）。根据绍兴市中级人民法院（2012）浙绍破字第1号整理。
【1】参见刘敏：《破产审判新动态及应对策略》，载王欣新、郑志斌主编：《破产法论坛》（第十二辑），法律出版社2016年版，第24页。
【2】参见贺小荣、王富博、杜军：《破产管理人与重整制度的探索与完善——〈全国法院破产审判工作会议纪要〉的理解与适用（上）》，载《人民司法·应用》2018年第13期。
【3】参见杜万华主编：《最高人民法院企业破产与公司清算案件审判指导》，中国法制出版社2017年版，第27页。
【4】参见王佐发：《预重整制度的法律经济分析》，载《政法论坛》2009年第2期。
【5】参见贺小荣、王富博、杜军：《破产管理人与重整制度的探索与完善——〈全国法院破产审判工作会议纪要〉的理解与适用（上）》，载《人民司法·应用》2018年第13期。
【6】参见最高人民法院民二庭第五合议庭：《上市公司破产重整案件审理情况总结报告》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2014年第3辑（总第39辑），人民法院出版社2015年版，第33页。
【7】参见刘敏：《破产审判新动态及应对策略》，载王欣新、郑志斌主编：《破产法论坛》（第十二辑），法律出版社2016年版，第24页。
【8】参见贺小荣、王富博、杜军：《破产管理人与重整制度的探索与完善——〈全国法院破产审判工作会议纪要〉的理解与适用（上）》，载《人民司法·应用》2018年第13期。
【9】参见刘敏：《破产审判新动态及应对策略》，载王欣新、郑志斌主编：《破产法论坛》（第十二辑），法律出版社2016年版，第25～26页。
【10】参见刘敏、池伟宏：《法院批准重整计划实务问题研究》，载《法律适用》2011年第10期。
【11】参见王欣新：《上市公司破产重整实务问题研究》，载王欣新：《破产法律理论与实务疑难问题研究》，中国法制出版社2011年版，第371页。
【12】参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于企业破产法司法解释（三）理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第225～227页。
【13】参见刘敏、池伟宏：《法院批准重整计划实务问题研究》，载《法律适用》2011年第10期。
【14】参见刘敏、池伟宏：《法院批准重整计划实务问题研究》，载《法律适用》2011年第10期。
【15】参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第582页。
【16】参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于企业破产法司法解释（三）理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第219页。
【17】参见张勇健、杜军：《破产重整程序中股权调减与股权负担协调问题刍议》，载《法律适用》2012年第11期。
【18】参见刘敏：《破产审判新动态及应对策略》，载王欣新、郑志斌主编：《破产法论坛》（第十二辑），法律出版社2016年版，第25页。
【19】参见刘敏、池伟宏：《法院批准重整计划实务问题研究》，载《法律适用》2011年第10期。
【20】参见刘敏：《破产审判新动态及应对策略》，载王欣新、郑志斌主编：《破产法论坛》（第十二辑），法律出版社2016年版，第25页。
【21】参见贺小荣、王富博、杜军：《破产管理人与重整制度的探索与完善——〈全国法院破产审判工作会议纪要〉的理解与适用（上）》，载《人民司法·应用》2018年第13期。
【22】参见宋晓明、张勇健、赵柯：《〈关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要〉的理解与适用》，载《人民司法·应用》2013年第1期。
【23】参见刘敏：《破产审判新动态及应对策略》，载王欣新、郑志斌主编：《破产法论坛》（第十二辑），法律出版社2016年版，第25页。
【24】参见杨临萍：《当前商事审判工作中的若干具体问题》，载《人民司法·应用》2016年第4期。
【25】参见贺小荣、王富博、杜军：《破产管理人与重整制度的探索与完善——〈全国法院破产审判工作会议纪要〉的理解与适用（上）》，载《人民司法·应用》2018年第13期。
【26】参见杜万华主编：《最高人民法院企业破产与公司清算案件审判指导》，中国法制出版社2017年版，第12页。
【27】参见罗帕奇、魏福德：《大型上市公司破产重整中的公司治理》，载李曙光、郑志斌主编：《公司重整法律评论》（第2卷），法律出版社2012年版，第127～128页。
【28】参见刘敏、池伟宏：《法院批准重整计划实务问题研究》，载《法律适用》2011年第10期。
【29】参见杜万华主编：《最高人民法院企业破产与公司清算案件审判指导》，中国法制出版社2017年版，第39页。